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　　有限責(zé)任公司清算實(shí)務(wù)

　 作者：周善良

　　1 、清算組織的產(chǎn)生。

　　( l )股東會(huì)決議解散公司的清算組織。

　　根據(jù)《 公司法》 第191 條規(guī)定，公司在股東會(huì)決議解散的情況下，“應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選;逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算”。因此，股東會(huì)決議解散公司的情形下，清算組織由公司全體股東組成。

　　( 2 )政府命令公司解散的清算組織。

　　根據(jù)《 公司法》第192 條規(guī)定：“公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算組的組成人員不是由公司全體股東組成，而是由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，并在有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員共同參與下進(jìn)行清算，以示政府對(duì)清算過(guò)程的參與與監(jiān)督。

　　2 、清算組織的法律地位與權(quán)利義務(wù)。

　　清算組織的法律地位與公司董事會(huì)相當(dāng)，因此清算組織在執(zhí)行清算事務(wù)范圍內(nèi)，它所承擔(dān)的義務(wù)和享有的權(quán)利都與公司董事會(huì)相同。又由于有限責(zé)任公司的清算組織由全體股東組成，因此，對(duì)于有限責(zé)任公司而言，其清算組織的地位實(shí)質(zhì)上是與公司股東會(huì)相同。清算組織的權(quán)利義務(wù)包括召集股東大會(huì)，對(duì)外代表公司參加民事訴訟等;有義務(wù)遵守國(guó)家法律、法規(guī)以及公司章程、股東會(huì)的決議，有義務(wù)維護(hù)公司股東和債權(quán)人的利益等。

　　三、清算程序

　　我國(guó)《 公司法》 第191 條至197 條對(duì)清算程序作了如下規(guī)定：

　　( l )成立清算組。這是公司清算中的首要環(huán)節(jié)，依法成立的清算組才能執(zhí)行清算事務(wù)。這一環(huán)節(jié)的主要工作包括：A 、根據(jù)《 公司法》第191 條或第192 條組成清算組;B 、推選清算組組長(zhǎng);C 、制定清算過(guò)程中的議事規(guī)則。

　　( 2 )清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，這是公司清算中的基礎(chǔ)性工作，只有對(duì)解散公司的財(cái)產(chǎn)狀況有了清晰的了解后，清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行其清算事務(wù)。這一環(huán)節(jié)的主要工作包括：

　　A 、編制公司自年初起至決定清算日為止的會(huì)計(jì)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及有關(guān)附表，憑此進(jìn)行財(cái)產(chǎn)的盤(pán)點(diǎn)清查，核證帳實(shí)物是否相符;B 、清查全部財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)，編制財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)明細(xì)表;C 、清查工作結(jié)束后，應(yīng)著手確定財(cái)產(chǎn)的清算價(jià)值;D 、在清算價(jià)值確定后，則可按清算要求重新編制資產(chǎn)負(fù)債表，然后將資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單一并交公司股東會(huì)通過(guò)，成為公司清償債務(wù)和分配剩余財(cái)產(chǎn)的依據(jù)。