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　　本文擬就有限責(zé)仟公司(以下簡稱公司)清算原因、清算組織、清算程序及清算中的疑難問題作一探討。

　　一、公司清算

　　公司清算是指處理解散公司的各項未了事務(wù)，分配其剩余財產(chǎn)，最終結(jié)束解散公司所有法律關(guān)系，消滅其法人資格的法律行為。除了因公司合并、分立原因解散的公司外，因其他原因解散的公司都應(yīng)進(jìn)行清算。通過清算，公司才能消滅法人資格。根據(jù)((中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的相關(guān)規(guī)定，公司清算的原因可歸納為：

　　1 、股東會決議解散公司而引起的清算。

　　股東會決議解散是公司進(jìn)行清算的主要原因，決議解散的事由由《 公司法》 及《 公司章程》 規(guī)定，主要有：

　　( l )章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　( 2 )公司所營事業(yè)已成就或不能成就;

　　( 3 )股東全體的同意或股東會解散的決議;

　　( 4 )股東不足組織公司的法定人數(shù);

　　( 5 )公司章程規(guī)定的其他解散事由的出現(xiàn)。

　　2 、政府命令公司解散而引起的清算。

　　政府命令公司解散通常是因為公司違反了國家法律、法規(guī)或危害了公共利益，以及公司嚴(yán)重違反法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù)，導(dǎo)致對社會管理秩序的嚴(yán)重破壞。如：公司設(shè)立時隱瞞真實情況，弄虛作假;從事違法活動;偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出賣企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;抽逃、轉(zhuǎn)移資金，隱匿財產(chǎn)逃避債務(wù);公司逾期未完成污染治理任務(wù)的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停辦、關(guān)閉、停產(chǎn)、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

　　3 、公司破產(chǎn)而引起的清算。

　　《 公司法》 規(guī)定，公司因依法宣告破產(chǎn)而解散。公司破產(chǎn)后，公司的財產(chǎn)交由法院指定的清算組織進(jìn)行清算。破產(chǎn)清算，與公司股東會決議解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律適用均不相同，本文對此不作展開。

　　公司清算中的難點及立法建議

　　公司清算過程中，會遇到若干疑難問題及法律空白點，建議對一些疑難問題及法律空白完善立法、司法解釋，并盡快制定公司清算規(guī)則。

　　第一，公司強制清算中“有關(guān)主管機關(guān)”、“有關(guān)機關(guān)”的認(rèn)定及其職責(zé)。

　　現(xiàn)實生活中