原告孫某甲，男，X年X月X日生。
委托代理人孫某乙，男。
委托代理人高某某，男，X年X月X日出生。
原告陶某某，男，X年X月X日生。
委托代理人高某某，基本情況同上。
原告王某某，男，X年X月X日生。
委托代理人高某某，基本情況同上。
被告平頂山市東鑫安建筑有限公司。住所地：本市X路X路旅館四樓。
法定代表人蘇某某，該公司經(jīng)理。
被告蘇某某，男，X年X月X日生。
以上二被告共同委托代理人陳芳剛，該公司法律顧問。
被告李某丙，男，X年X月X日生。
被告潘某，女，39歲。
以上二被告共同委托代理人李某丁，男，系李某丙之兄。
原告孫某甲、陶某某、王某某與被告平頂山市東鑫安建筑有限公司（以下簡(jiǎn)稱市東鑫安公司）、蘇某某、李某丙、潘某股東會(huì)決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力確認(rèn)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告孫某甲、陶某某、王某某的委托代理人孫某乙、高某某，被告市東鑫安公司、蘇某某的委托代理人陳芳剛，被告李某丙、潘某的委托代理人李某丁均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告孫某甲、陶某某、王某某訴稱，2001年10月15日原告孫某甲、陶某某、王某某分別出資x元正（以實(shí)物出資）、x元正（貨幣出資x元，下余為實(shí)物出資）、x元正（貨幣出資x元正，實(shí)物出資x元正）加入平頂山市華立建筑有限公司當(dāng)時(shí)該公司由被告李某丙負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)、管理，2007年12月9日該公司名稱變更為平頂山市東鑫安建筑有限公司。2001年11月19日市華立建筑有限公司以股東大會(huì)決議的形式確認(rèn)三原告為市華立建筑有限公司的股東，三原告的出資分別占市華立建筑有限公司60%、7.5%、1.5%的股權(quán)，此后被告李某丙在2003年5月10日在未通知三原告的情況下私自召開股東會(huì)，擅自將自己的72萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓到潘某名下，私自選舉潘某為該公司經(jīng)理，侵犯了三原告的合法權(quán)益。2007年12月8日被告李某丙、潘某在未通知三原告參加的情況下公然違反市華立建筑有限公司《章程》第七條第一項(xiàng)的規(guī)定，即本公司股東有參加或推選代表參加股東會(huì)，并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)的規(guī)定，違反我國(guó)《公司法》第四十二、第四十三、第四十四條的明確規(guī)定，私自組織潘某、李某丁、李某嶺、錢久梅在公司辦公室召開“公司第四次股東會(huì)”，該次會(huì)議作出決議第一項(xiàng)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓①同意潘某在公司出資72萬元轉(zhuǎn)讓給蘇某某；②同意孫某甲在公司出資x元轉(zhuǎn)讓給蘇某某；③同意陶某某在公司出資x元轉(zhuǎn)讓給蘇某某；④同意王某某在公司出資10萬元轉(zhuǎn)讓給蘇某某。被告李某丙、潘某、蘇某某偽造三原告的親筆簽名欲將三原告的股權(quán)非法占有，同年12月9日被告蘇某某在被告李某丙、潘某指使下，不通知三原告參加私自組織召開“公司第五次股東會(huì)”，使在公司未出資一分錢的蘇某某成為華立建筑有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，變更市華立建筑有限公司名稱為平頂山市東鑫安建筑有限公司，該股東會(huì)決議再一次侵犯了三原告的股東權(quán)益，同時(shí)違反了公司《章程》和我國(guó)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，2007年12月10日被告李某丙、潘某、蘇某某又分別偽造了三份三原告簽名的“平頂山市華立建筑有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”在三原告毫不知情的情況下，將三原告的股權(quán)x元正轉(zhuǎn)讓至被告蘇某某名下，至此三原告的股權(quán)被被告市東鑫安建筑有限公司（實(shí)施在工商部門辦理股權(quán)變更登記、法定代表人變更登記），被告李某丙、潘某、蘇某某組織實(shí)施的行為所侵吞，造成三原告的財(cái)產(chǎn)權(quán)益遭受重大損失，故此三原告請(qǐng)求：1、確認(rèn)原平頂山市華立建筑有限公司現(xiàn)為平頂山市東鑫安建筑有限公司于2007年12月8日、12月9日作出的公司第四次、第五次股東決議無效，請(qǐng)求被告平頂市東鑫安建筑有限公司變更工商登記恢復(fù)三原告的股權(quán)。2、確認(rèn)2007年12月10日原告孫某甲、陶某某、王某某分別與被告蘇某某之間簽訂的平頂山市華立建筑有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。3、判令四被告分別返還原告孫某甲股權(quán)x元正（占公司股份的60%），原告陶某某股權(quán)x元（占公司股份的7.5%），原告王某某股權(quán)x元正（占公司股份的1.5%），共計(jì)x元正（合計(jì)占平頂山市東鑫安建筑有限公司股權(quán)的69%）。4、本案訴訟費(fèi)用由四被告共同承擔(dān)。
被告市東鑫安公司、蘇某某辯稱，1、三原告名義上是公司股東，但沒有實(shí)際出資，不具備股東資格。2、三原告自始至終都沒有參加公司管理，已多年失去聯(lián)系，2007年第四、五次股東會(huì)三原告沒有參加的原因是無法通知到。3、三原告未向公司投入任何資金，根本沒有股權(quán)，要求返還股金沒有事實(shí)依據(jù)。
被告李某丙、潘某辯稱，李某丙系國(guó)家干部，早在2003年5月10日退出公司，潘某接受李某丙的股權(quán)以后，已于2007年12月18日轉(zhuǎn)讓給蘇某某，二人已與該公司沒有任何關(guān)系，應(yīng)駁回三原告對(duì)二被告的起訴。
經(jīng)審理查明：1997年11月26日，李某丙、錢久梅、李某丁三人注冊(cè)成立平頂山市華立建筑有限公司（以下簡(jiǎn)稱市華立公司），注冊(cè)資本為130萬元，李某丙為公司法定代表人。2001年10月19日、11月19日，市華立公司作出股東大會(huì)決議：1、增加孫某甲、陶某某、王某某、李某嶺四人為公司股東；2、孫某甲實(shí)物出資x元，陶某某實(shí)物出資x元、貨幣出資x元，王某某實(shí)物出資x元、貨幣出資x元，李某嶺實(shí)物出資x元、貨幣出資x元，公司注冊(cè)資本由130萬元增加至643.37萬元。2002年9月9日，市華立公司全部股東孫某甲、陶某某、王某某、李某嶺、李某丙、錢久梅、李某丁七人簽字通過了《市華立公司章程》，該《章程》約定孫某甲、陶某某、王某某、李某嶺、李某丙、錢久梅、李某丁七人分別占總出資比例為60%、7.5%、1.5%、10%、12%、5%、4%，并按照《公司法》的規(guī)定在《章程》的第十四、十五、十六、十七、十八條中對(duì)股東會(huì)的組成、召開、表決和決議進(jìn)行了約定。2003年5月10日，李某丙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘某（系李某丙之妻），潘某被選舉為公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人。2007年6月5日，市華立公司向河南省平頂山市工商行政管理局出具的《情況說明》證實(shí)：該公司實(shí)物出資中有價(jià)值x元的房屋和轎車未辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2007年6月20日，河南省平頂山市工商行政管理局據(jù)此對(duì)該公司進(jìn)行了行政處罰，并證實(shí)上述財(cái)產(chǎn)所有權(quán)仍歸孫某甲和陶某某所有。2007年10月11日，市華立公司召開股東會(huì)作出決議：孫某甲的實(shí)物出資x元和陶某某的實(shí)物出資x元以貨幣進(jìn)行置換。2007年10月11日，平頂山華英聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的平華師驗(yàn)字（2007）第X號(hào)《市華立公司驗(yàn)資報(bào)告》證實(shí)了以上資產(chǎn)置換，置換后市華立公司的注冊(cè)資本不變。2007年12月8日、9日，市華立公司作出第四、五次股東會(huì)決議:1、同意潘某、孫某甲、陶某某、王某某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇某某；2、變更公司名稱為“平頂山市東鑫安建筑有限公司”；3、選舉蘇某某為公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人。2007年12月10日，潘某、孫某甲、陶某某、王某某與蘇某某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?，F(xiàn)經(jīng)查實(shí)，以上市華立公司第四、五次股東會(huì)孫某甲、陶某某、王某某三人均未參加，股東會(huì)決議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中三人的簽字均不是本人書寫。2007年12月12日，市華立公司依據(jù)以上決議向河南省平頂山市工商行政管理局辦理了公司變更登記。
上述事實(shí)由原、被告雙方提供的市華立公司工商登記，市華立公司公司章程、《市華立公司驗(yàn)資報(bào)告》及庭審筆錄等證據(jù)予以證明，證據(jù)已經(jīng)庭審質(zhì)證，足以采信。
本院認(rèn)為，公司股東的合法權(quán)利應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)，當(dāng)事人實(shí)施民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備意思表示真實(shí)的實(shí)質(zhì)要件。被告市東鑫安公司（原市華立公司）在孫某甲、陶某某、王某某三人未到場(chǎng)、未簽字的情況下，召開股東會(huì)作出決議并據(jù)此向工商行政管理部門辦理變更手續(xù)的行為違反了當(dāng)事人在《市華立公司章程》中對(duì)于股東權(quán)利的約定，違反了《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條、第五十五條和《中華人民共和國(guó)公司法》第四條、第二十條的規(guī)定，有悖于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的民事活動(dòng)原則，侵害了三原告的股東權(quán)利，依法應(yīng)確認(rèn)無效。同樣道理，三原告未簽字的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也應(yīng)確認(rèn)無效。被告市東鑫安公司、蘇某某認(rèn)為三原告未到場(chǎng)是因無法通知，且作出決議是為了公司及其他股東利益的辯解理由沒有事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。被告市東鑫安公司、蘇某某認(rèn)為三原告因出資不實(shí)導(dǎo)致其不具備股東資格的辯解理由，因目前尚無生效法律文書否認(rèn)三原告的股東資格，該理由不能對(duì)抗《股東名冊(cè)》、《驗(yàn)資報(bào)告》等工商登記資料，本院不予支持。因被告市東鑫安公司、蘇某某未在本案中提起反訴，關(guān)于三原告是否存在出資不實(shí)的問題本院不予審查，相關(guān)權(quán)利人可另行提起股東資格確認(rèn)之訴予以處理。因此，三原告要求確認(rèn)股東會(huì)決議和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴訟請(qǐng)求本院予以支持，但其要求被告市東鑫安公司、蘇某某、潘某返還注冊(cè)資本的訴訟請(qǐng)求，在該公司全體股東未協(xié)商一致或未出現(xiàn)法定事由的情況下本院不予支持。因被告李某丙已于2003年5月10日以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式退出公司，已不具備股東資格和管理公司的權(quán)利能力，且三原告也未對(duì)被告李某丙的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為提出明確的訴訟請(qǐng)求，所以三原告對(duì)被告李某丙的訴訟請(qǐng)求不能成立。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條、第五十五條，《中華人民共和國(guó)公司法》第四條、第二十條、第二十二條第一款、第四款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十八條之規(guī)定，判決如下：
一、確認(rèn)被告平頂山市東鑫安建筑有限公司（原平頂山市華立建筑有限公司）于2007年12月8日、12月9日作出的第四次、第五次股東會(huì)決議無效。
二、確認(rèn)2007年12月10日以原告孫某甲、陶某某、王某某三人名義與被告蘇某某之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
三、被告平頂山市東鑫安建筑有限公司（原平頂山市華立建筑有限公司）應(yīng)于本判決生效后五日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷2007年12月12日的變更登記。
四、駁回原告孫某甲、陶某某、王某某的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)x元，由被告平頂山市東鑫安建筑有限公司（原平頂山市華立建筑有限公司）負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴于河南省高某人民法院。
審判長(zhǎng)潘某偉
審判員盛華平
審判員謝磊
二ＯＯ九年三月二十日
書記員寧綠原
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