分期付款買受人未付到期款達到全部價款五分之一的，出賣人可要求支付全部價款或解除合同

發(fā)布日期：2012-02-15 作者：李英俊律師

分期付款買賣合同中的“分期”之辨

2005年7月20日，原告A公司與被告B公司簽訂了一份《產(chǎn)品銷售合同》，約定“B公司向A公司購買水泵及配套設(shè)備，貨款總額為16.5萬元，結(jié)算方式及期限為預(yù)付10％（即1.65萬元），貨到付至80％（即13.2萬元），安裝調(diào)試合格后付至95％（即156750元），余款貨到一年內(nèi)付清”。合同簽訂后，原告A公司于同年7月26日供貨，被告B公司收貨后共付貨款9.65萬元，余款未付。原告A公司遂向法院起訴，請求判令被告即時支付拖欠的貨款6.85萬元。
原告A公司認為，其于2005年7月26日交貨，依約被告B公司應(yīng)支付貨款至13.2萬元，然而被告B公司至今僅支付貨款9.65萬元，未支付價款的金額超過了全部貨款的五分之一。根據(jù)合同法第一百六十七條的規(guī)定（“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同”），其有權(quán)要求B公司支付全部貨款。
而被告B公司則答辯認為，原告A公司主張的本案20%貨款的支付條件尚未成就，雙方簽訂的產(chǎn)品銷售合同不屬分期付款的買賣合同，A公司要求其支付剩余全部款項的依據(jù)不足，其只同意付至貨款的80%。
一審法院經(jīng)審理認為，依合同約定“貨到付至80％，安裝調(diào)試合格后付至95％，余款貨到一年內(nèi)付清”，原告供貨后，以貨款總金額16.5萬元的80%計算，貨到被告應(yīng)付款金額為13.2萬元，被告僅付款9.65萬元，尚欠3.55萬元應(yīng)予償付。關(guān)于原告主張安裝調(diào)試合格后付至95%以及余款，原告未舉證所供貨物已安裝調(diào)試合格，原告沒有證據(jù)表明合同約定的該付款條件已經(jīng)成就，其主張貨款全額償付，不足為證，依法不能成立。法院判令被告B公司應(yīng)償付原告A公司貨款3.55萬元，并駁回原告A公司其他訴訟請求。
盡管本案在二審中最終以調(diào)解結(jié)案，但結(jié)合本案對分期付款買賣合同中的“分期”進行辨析，對今后相關(guān)案件正確適用法律仍具有實益。
本案的爭議在于本案是否適用合同法第一百六十七條的規(guī)定，而是否適用該條的前提是，判斷訟爭合同是否屬于分期付款的買賣合同。以下對訟爭合同是否屬于分期付款買賣合同進行分析。
1.從“分期”的含義看本案合同的定性
分期付款買賣合同作為一種特殊的買賣合同，是指在合同訂立后，買受人按照合同約定分期向出賣人支付價款。分期付款買賣合同的本質(zhì)特征在于，買受人不是一次性付清全部價款，而是按照約定期限分批支付價款，這是判斷某個買賣合同是否為分期付款買賣合同的主要依據(jù)。但是否只要付款是在不同時間段的買賣合同就是分期付款買賣合同？這涉及對分期付款買賣合同中“分期”的理解。
分期付款買賣合同中的“分期”，指的應(yīng)當(dāng)是分幾個不同期限，例如，雙方在買賣合同中約定，合同款項分十二期付清，每期于每月最后一天付清，從簽訂合同的當(dāng)月開始支付。分期付款買賣合同所分期之“期限”的特點是確定能夠到來的，這就區(qū)別于“條件”。例如，本案中“安裝調(diào)試合格后付至95%”的約定就不是“期限”，而是“條件”，因為設(shè)備能夠安裝調(diào)試合格不是必然能達到，可能因為設(shè)備固有缺陷無法安裝調(diào)試合格。因此，本案的合同難以認定是分期付款買賣合同。
2.從分期付款買賣合同的期限利益喪失條款分析本案合同性質(zhì)
為了保護分期付款買賣合同中賣方的利益，法律規(guī)定了加速到期的規(guī)定，即合同法第一百六十七條規(guī)定的“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同”。此被稱為期限利益喪失條款，是基于分期付款買賣合同中物先交付、價款分期支付的特征下，對負有分期價款不能收回風(fēng)險的出賣人的一種法律保護，避免出賣人在每一期價款到期后才能要求買受人支付的不便。這種加速到期條款，實際上與不安抗辯權(quán)具有同一原理，即出賣人在買受人已經(jīng)到期的價款未能依約支付，對于未到期的價款也將會產(chǎn)生一種心理上的“不安”。但二者仍有區(qū)別。體現(xiàn)在分期付款買賣合同中，出賣人已經(jīng)履行了義務(wù)；而行使不安抗辯權(quán)的情形下，出賣人尚未履行義務(wù)，而以買受人的經(jīng)營狀況惡化或喪失商業(yè)信譽等為由中止履行。也就是說，分期付款買賣合同中，出賣人已經(jīng)履行了義務(wù)，無法通過中止履行的方式來保護自己，也正因為如此，法律賦予了出賣人要求買受人支付全部價款或者解除合同的權(quán)利。
回到本案，假如將本案的合同定性為分期付款的買賣合同，則出賣人在買受人未支付到期價款已經(jīng)達到合同總價款的五分之一情況下，其已經(jīng)可以使未到期的部分加速到期，即要求買受人支付剩余全部價款或者要求解除合同。但是如果產(chǎn)生這樣的法律效果，則可能存在一個不公的情況，即加速到期后，出賣人交付的設(shè)備經(jīng)驗收不合格，則買受人的利益將受到損失。盡管買受人可以通過追究出賣人的違約責(zé)任來獲得對其利益的保護，但買受人實際上已經(jīng)喪失了利用未支付價款對出賣人進行制約的權(quán)利。因為從雙方簽訂合同的條款來看，“貨到付至80％，安裝調(diào)試合格后付至95％”的約定，實際上意味著買受人可以通過15%（即95%-80%）的價款來制約出賣人，即出賣人交貨后獲得了80%的貨款，其只有在安裝調(diào)試合格后，才能再獲得15%的貨款。因此，如果將該合同視為分期付款的買賣合同，將會剝奪買受人對出賣人設(shè)備是否合格的制約，違背了當(dāng)事人合同條款設(shè)計的本來意圖。
綜上，在分期付款買賣合同的判斷上，不能簡單地以合同中有分幾次支付貨款的規(guī)定就認為合同屬于分期付款買賣合同，關(guān)鍵是要看所分期支付是分“期限”（必然會到來的時間），還是附條件的分次支付。
（作者：羅發(fā)興單位：福建省廈門市中級人民法院）

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