保定專業(yè)律師：公司被收購(gòu)變更經(jīng)營(yíng)范圍股東討要知情權(quán)

發(fā)布日期：2011-11-03 作者：連會(huì)有律師

　　江蘇省蘇州的某設(shè)備有限公司被一家德國(guó)企業(yè)收購(gòu)后，不再經(jīng)營(yíng)原經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)。公司股東劉研生為了確定公司的凈資產(chǎn)，向公司發(fā)出律師函要求查閱財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)賬簿，但遭到拒絕。劉研生隨即將公司告上法庭。11月13日，蘇州市虎丘區(qū)人民法院審結(jié)了此案。

　　2000 年劉研生成為公司的股東，2005年3月25日全體股東通過了公司章程，明確公司注冊(cè)資本為450萬元，股東王建生出資273.28萬元，占出資比例 60.72%，另一股東出資88.36萬元，出資比例19.64%，劉研生出資88.36萬元，占出資比例19.64%。2006年3月，公司被德國(guó)西門子公司收購(gòu)后，不得再?gòu)氖略?jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的活動(dòng)，同時(shí)公司被收購(gòu)后，經(jīng)營(yíng)地發(fā)生變更，現(xiàn)無明確的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

　　大股東王建生因此想聘請(qǐng)新的總經(jīng)理，同時(shí)變更經(jīng)營(yíng)范圍。劉研生與另一股東就此問題與王建生發(fā)生意見分歧。同年4月3日，劉研生致函公司要求查閱財(cái)務(wù)帳薄及憑證，以確定公司的凈資產(chǎn)。而公司于同年6月30復(fù)函，認(rèn)為查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)帳薄和憑證缺乏可操作性予以拒絕。

　　法庭上，雙方就此展開了激烈的辯論。雙方的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于劉研生有權(quán)行使查閱公司相關(guān)的財(cái)務(wù)帳冊(cè)資料，但行使方式是否非要通過訴訟來解決，以及查閱公司財(cái)務(wù)帳冊(cè)資料是否有法律依據(jù)。

　　劉研生的代理律師認(rèn)為，首先，原告的訴訟請(qǐng)求有充分的事實(shí)及法律依據(jù)，被告強(qiáng)調(diào)愿意提供財(cái)務(wù)資料而沒有必要通過訴訟來行使知情權(quán)，但根據(jù)法庭調(diào)查，作為公司的股東連公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所也不知道，股東如何來行使知情權(quán);其次，原告要求查閱財(cái)務(wù)資料，原告認(rèn)為必須通過交付才能行使查閱，查閱后原告負(fù)有義務(wù)歸還這是另一個(gè)關(guān)系。原告要求交付就是行使查閱。

　　而被告方則認(rèn)為：第一、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所沒有確定并不意味著原告就不能行使知情權(quán)，原告是公司的高官，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的變更肯定是知道的;第二、財(cái)務(wù)帳冊(cè)由公司依法專門專人保管的，不可能隨便交給股東，原告作為公司的高官，原告、法人、財(cái)務(wù)人員都是在一個(gè)場(chǎng)所辦公，沒有對(duì)自己的主張進(jìn)行安排，即使公司答應(yīng)原告可隨時(shí)來查閱財(cái)務(wù)帳冊(cè)，原告還是需要前往找到保管財(cái)務(wù)資料的人員，要求其協(xié)助查閱，而原告并沒有做出這樣行動(dòng)。

　　法院經(jīng)審理查明后認(rèn)為，根據(jù)法律規(guī)定，作為股東有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。原告在2006年4月份書面提出要求查閱公司會(huì)計(jì)帳薄，并說明其查閱目的，被告對(duì)此予以拒絕是引起本案糾紛的直接原因，對(duì)此應(yīng)負(fù)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條之規(guī)定，判決蘇州市富士達(dá)倉(cāng)儲(chǔ)成套設(shè)備有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向劉研生提供自2001年至2006年上半年度的會(huì)計(jì)帳薄及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，以供劉研生進(jìn)行查閱。

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