原告A公某破產(chǎn)清算組，住所地北京市X區(qū)。
負責人韓某，組長。
被告B公某，住所地北京市X鄉(xiāng)人民政府院內(nèi)東側(cè)會某中心。
法定代表人田某，董事長。
原告A公某破產(chǎn)清算組與被告B公某拆遷補償糾紛一案，本院受理后依法組成合議庭，公某開庭進行了審理。原告A公某破產(chǎn)清算組的委托代理人張某某、樊某某，被告B公某的委托代理人鄭某到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告A公某破產(chǎn)清算組訴稱：A公某原名C公某，1993年經(jīng)批準取得位于北京市X村東側(cè)7.7萬平方米的國有土地使用權(quán)用于建設(shè)別墅，項目名稱為“某花園”別墅，建設(shè)規(guī)模為27033.40平方米（X棟）。A公某于2003年2月20日經(jīng)北京市第一中級人民法院裁定宣告破產(chǎn)，并于同日成立A公某破產(chǎn)清算組。自2003年，拆遷人B公某對上述別墅實施拆遷補償，將A公某破產(chǎn)清算組作為被拆遷人。
拆遷過程中，B公某規(guī)定：凡是有購房合同的債權(quán)人按財產(chǎn)權(quán)利人對待；凡是沒有購房合同的債權(quán)人按一般債權(quán)人對待。根據(jù)清算工作要求：債權(quán)人申報債權(quán)資料，由法院指定的審計事務(wù)所核實、審計確權(quán)；經(jīng)一般債權(quán)人組成的債權(quán)人會某研究同意，A公某破產(chǎn)清算組執(zhí)行會某決定；A公某破產(chǎn)清算組分別與當事人和拆遷人簽訂合同協(xié)議，拆遷人付款，A公某破產(chǎn)清算組分配，經(jīng)人民法院審查確認后執(zhí)行。債權(quán)人會某研究D公某三棟抵債別墅的補償問題后，2008年5月5日，E公某提出申請，變更原來申報一般債權(quán)中“八棟抵債取得別墅”的權(quán)利性質(zhì)，并向A公某破產(chǎn)清算組和債權(quán)人出示了購買八棟別墅的《北京某花園別墅房屋買賣合同書》；A公某破產(chǎn)清算組按照破產(chǎn)相關(guān)法律規(guī)定（在未完成破產(chǎn)程序前，債權(quán)人符合法律要求的申請均應(yīng)受理），接受了申請。當年8月10日，由法院指定（A公某破產(chǎn)案）的審計事務(wù)所，對E公某取得A公某某八棟別墅的真實性和付款情況進行了專項審計；審計結(jié)論確認了E公某購房的事實。2008年12月26日債權(quán)人會某討論研究后，債權(quán)人一致同意，E公某申請的A公某“某花園”八棟別墅財產(chǎn)權(quán)利有效；變更相應(yīng)權(quán)利的性質(zhì)，從已得到的一般債權(quán)清償款中，給予E公某優(yōu)先受償1000萬元。E公某用此款清理了某銀行的債務(wù)；2009年1月22日，北京市第一中級人民法院審查確認后執(zhí)行。在此過程中，A公某破產(chǎn)清算組正式和非正式地多次與拆遷人溝通情況，通報工作進展，希望拆遷人解決剩余拆遷補償款的追加問題。
按照B公某（拆遷人）制定的拆遷原則，A公某“某花園”的拆遷補償分為兩類：一類是一般債權(quán)人，每平方米建筑面積補償10500元；第二類是具有購房合同的財產(chǎn)權(quán)利人，每平方米建筑面積（重估價值）24000元（裝修費用的評估另計）。E公某應(yīng)追加取得A公某“某花園”八棟別墅的財產(chǎn)權(quán)利為八棟別墅實際重估價值，減去B公某已經(jīng)支付一般債權(quán)人的差額部分，其具體補償計算公某和數(shù)額是：
（24000-10500）元/平方米x平方米=2990萬元。
E公某依法在合法申報時間內(nèi)向人民法院和A公某破產(chǎn)清算組申報了變更A公某“某花園”八棟別墅財產(chǎn)權(quán)利事宜，并要求得到相應(yīng)補償，人民法院、A公某破產(chǎn)清算組和一般債權(quán)人均一致同意，變更E公某A公某“某花園”八棟別墅財產(chǎn)權(quán)利性質(zhì)，拆遷人B公某應(yīng)按規(guī)定再支付補充拆遷款2990萬元。此后，雖經(jīng)A公某破產(chǎn)清算組多次催討，B公某未答復(fù)。原告特向貴院提起訴訟，請求判令：1、被告支付A公某“某花園”別墅變更債權(quán)性質(zhì)的八棟房產(chǎn)的差額賠償款2990萬元（以A公某破產(chǎn)清算組最后決算數(shù)據(jù)為準）；2、訴訟費用由被告承擔。
被告B公某辯稱：A公某破產(chǎn)清算組起訴案由錯誤，無任何法律依據(jù)；B公某與A公某破產(chǎn)清算組簽訂的《拆遷補償協(xié)議》已全部履行完畢,協(xié)議項下所有的財產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至B公某。A公某破產(chǎn)清算組起訴已過訴訟時效。A公某破產(chǎn)清算組所稱的E公某與A公某國際公某簽訂的購房合同與B公某無關(guān)。
一、A公某破產(chǎn)清算組起訴案由錯誤，法律關(guān)系錯誤，本案不屬于財產(chǎn)損害賠償糾紛，應(yīng)為拆遷補償糾紛。。
2006年11月29日，B公某（甲方）與A公某破產(chǎn)清算組（乙方）簽訂《拆遷補償協(xié)議》。協(xié)議約定，拆除及補償范圍包括：某花園別墅區(qū)中尚未出售的77套別墅等；并約定，交接手續(xù)辦理完畢后，協(xié)議所涉標的物某別墅的風險及所有權(quán)全部轉(zhuǎn)移甲方，乙方不再負擔上述相關(guān)責任。
綜上，B公某依拆遷補償協(xié)議收回被拆遷物，A公某破產(chǎn)清算組依拆遷補償協(xié)議向B公某交付被拆遷物，收取補償款,二者之間根本不存在侵權(quán)法律關(guān)系。因此，本案不是損害賠償糾紛。
二、拆遷補償協(xié)議合法有效，且已全部履行完畢。協(xié)議所涉全部財產(chǎn)均已得到拆遷補償，財產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至B公某。
拆遷補償協(xié)議所涉及的全部財產(chǎn)，均為A公某公某的財產(chǎn)，A公某公某為財產(chǎn)所有權(quán)人。A公某破產(chǎn)清算組作為A公某公某清算主體，已接管破產(chǎn)企業(yè)，負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、處理和分配。按照法律規(guī)定，A公某破產(chǎn)清算組有權(quán)處置A公某公某的財產(chǎn)。
拆遷補償價格由雙方參照評估機構(gòu)評估的價格，協(xié)商確定為（略）元。該協(xié)議合法有效。協(xié)議簽訂后，雙方于2006年12月1日完成財產(chǎn)交接，并簽署交接清單。B公某依約支付了全部拆遷補償款（略）元。拆遷協(xié)議已全部履行完畢。A公某破產(chǎn)清算組無權(quán)在協(xié)議已履行完畢后反悔，要求B公某增加補償款。
三、A公某破產(chǎn)清算組起訴已過訴訟時效。
2006年11月29日簽訂《拆遷補償協(xié)議》，A公某破產(chǎn)清算組于2006年12月1日移交拆遷物，B公某于2006年12月5日付清拆遷補償款。該協(xié)議至此已履行完畢。如對協(xié)議的履行有任何異議，應(yīng)當于協(xié)議履行完畢之日起二年內(nèi)提起訴訟，即最遲不遲于2008年12月5日提起訴訟。本案A公某破產(chǎn)清算組起訴已過訴訟時效。
四、B公某在拆遷過程中，無論對已出售的別墅，還是對未出售的別墅，從來都是以評估機構(gòu)出具的評估報告作為確定拆遷補償款的相關(guān)依據(jù)。B公某從未介入，也無權(quán)介入A公某破產(chǎn)清算組及債權(quán)人內(nèi)部的事務(wù)。
五、E公某與A公某國際公某簽訂的《北京某花園別墅房屋買賣合同書》與B公某無關(guān)。
A公某破產(chǎn)清算組據(jù)以起訴的主要證據(jù)，為1994年以A公某國際公某為出售方，以E公某為購買方的一份《北京某花園別墅房屋買賣合同書》。
B公某與A公某國際公某不存在任何法律關(guān)系。該房屋買賣合同書簽訂主體為A公某國際公某，并非A公某。因此該合同與A公某無關(guān)，與被拆遷人無關(guān)，更與B公某無關(guān)。如E公某與A公某國際公某因該合同履行產(chǎn)生任何爭議，應(yīng)由該雙方自行解決。
破產(chǎn)債權(quán)人依據(jù)意思自治的原則，在分配破產(chǎn)財產(chǎn)時，有權(quán)以破產(chǎn)財產(chǎn)來清償非A公某的債務(wù)。但這種意思自治僅在債權(quán)人內(nèi)部生效，并不產(chǎn)生對外的效力。如果債權(quán)人決定處理A公某國際公某簽訂的售房合同，則該決定僅在債權(quán)人內(nèi)部有效。A公某破產(chǎn)清算組無權(quán)以一份A公某國際公某簽訂的售房合同，來要求B公某增加拆遷補償款。
再有，E公某在2006年10月31日的債權(quán)人決議上簽字，證明該公某清楚的知悉并同意A公某破產(chǎn)清算組與B公某簽訂拆遷補償合同。
六、E公某與A公某國際公某簽訂的《北京某花園別墅房屋買賣合同書》為無效合同，且實際從未履行。
A公某破產(chǎn)清算組提交的北京市商品房外銷預(yù)售許可證，某花園別墅的售房單位為“F公某公某”。因此，A公某國際公某根本無權(quán)簽訂售房合同，其簽訂的所謂售房合同為無效合同。即使是這份無效的售房合同，亦從未實際履行。
在房屋買賣法律關(guān)系中，賣方的主要義務(wù)是交房，買方的主要義務(wù)是交錢。
1、該合同約定的交房時間為1994年10月31日。而當2009年11月29日，A公某破產(chǎn)清算組與B公某簽訂拆遷補償協(xié)議時，在該協(xié)議中清楚的列明77套別墅屬于A公某財產(chǎn)，屬于協(xié)議項下的拆遷補償范圍。此前，2009年10月31日，包括E公某在內(nèi)的債權(quán)人會某決議，授權(quán)A公某破產(chǎn)清算組與B公某簽訂拆遷合同，證明包括E公某在內(nèi)的全部債權(quán)人認可該拆遷補償范圍。因此，所謂的售房合同項下的全部別墅，從未交付給E公某。無論是A公某破產(chǎn)清算組，還是E公某，以及其它債權(quán)人，均已明確表示該部分房屋仍屬A公某所有，屬于《拆遷補償協(xié)議》項下的被拆遷物。
2、該合同附錄三約定的購房款支付方式為一次性付款。而所謂的購房人E公某卻從未支付房款，其主張的以房抵債亦從未實現(xiàn)。
本案A公某破產(chǎn)清算組的所謂以房抵債的證據(jù)，是一份由北京某會某師事務(wù)所出具的審計報告。與B公某無關(guān)，亦與本案無關(guān)。E公某從未支付過購房款，其與A公某國際公某僅存在借款關(guān)系。
經(jīng)審理查明，F(xiàn)公某（后更名為A公某）1993年經(jīng)批準取得位于北京市X村東側(cè)7.7萬平方米的國有土地使用權(quán)用于建設(shè)別墅，項目名稱為“某花園”別墅，建設(shè)規(guī)模為27033.40平方米（X棟）。A公某于2003年2月20日經(jīng)北京市第一中級人民法院裁定宣告破產(chǎn)，并于同日成立A公某破產(chǎn)清算組。B公某為某區(qū)國資委下屬國有獨資公某，負責作為奧運會某套公某的奧林匹克森林公某的拆遷和建設(shè)。A公某建設(shè)的某別墅項目位于奧林匹克森林公某拆遷范圍內(nèi)。
2006年6月10日，經(jīng)北京某房地產(chǎn)評估有限公某對某花園別墅尚未出售的77套別墅、會某、無規(guī)劃手續(xù)的房屋、別墅區(qū)用地范圍內(nèi)的地上附屬物和配套設(shè)施進行評估后出具評估報告，評估標的的房地產(chǎn)市場價格為（略）元。
2006年10月31日，A公某破產(chǎn)清算債權(quán)人（包括E公某）同意授權(quán)A公某破產(chǎn)清算組以不低于2.7億元，與B公某簽訂《北京奧運森林公某地區(qū)住宅房屋拆遷貨幣補償協(xié)議書》。
2006年11月29日，B公某（甲方）與A公某破產(chǎn)清算組（乙方）簽訂《拆遷補償協(xié)議》。協(xié)議第一條約定：“拆除及補償范圍包括：某花園別墅區(qū)中尚未出售的77套別墅、會某、無規(guī)劃手續(xù)的房屋、別墅區(qū)用地范圍內(nèi)的地上附屬物和配套設(shè)施、地下管線等，占地31.07公某的碧玉公某地上所有建筑物、配套設(shè)施和附屬物、及青苗、樹木、地下管線等；補償范圍還包括：占地38.77公某的碧玉公某及某花園別墅（除已出賣的14套）的土地使用權(quán)（乙方只取得7.7公某某別墅的土地使用證，剩余部分無土地使用證）”。協(xié)議第二條（一）約定：“被拆除房屋為住宅時，乙方是某花園別墅房屋建筑及所有配套設(shè)施、構(gòu)筑物、附屬物的業(yè)主。”協(xié)議第三條（一）約定：“拆遷補償按照貨幣補償方式進行，幣種為人民幣，補償金額參照評估機構(gòu)評估的價格，由雙方協(xié)商確定拆遷補償總金額為（略）元”。協(xié)議第三條（二）約定：“甲乙雙方辦理完畢拆遷財產(chǎn)及所有有關(guān)文件資料的交接并在交接清單上簽字蓋章后，視為交接手續(xù)辦理完畢。此后，本協(xié)議所涉標的物某別墅及碧玉公某的風險及所有權(quán)全部轉(zhuǎn)移甲方，甲方承擔標的物的所有毀損和滅失責任，乙方不再負擔上述相關(guān)責任”。
拆遷補償協(xié)議簽訂后，雙方于2006年12月1日完成財產(chǎn)交接，并簽署交接清單。B公某依約支付了全部拆遷補償款共（略）元。
E公某在合法申報時間內(nèi)向人民法院和A公某破產(chǎn)清算組申報了變更A公某“某花園”八棟別墅財產(chǎn)權(quán)利事宜，2010年A公某破產(chǎn)清算組的工作報告中明確：經(jīng)2008年12月26日債權(quán)人會某審查討論，對其申請的房屋財產(chǎn)權(quán)利按確認已售別墅標準認定為已售別墅，從破產(chǎn)財產(chǎn)中分離，不計入破產(chǎn)財產(chǎn)……對E公某所擁有的8套別墅房屋財產(chǎn)權(quán)利清償1000萬元人民幣，并直接償還E公某對北京銀行的債務(wù)，該財產(chǎn)權(quán)利對應(yīng)款項未對E公某進行清償部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。
上述事實有《關(guān)于補充申報A公某玉苑破產(chǎn)債權(quán)的申請》、《北京市商品房外銷預(yù)售許可證》（京房市外證字第X號）、《北京“某花園”別墅房屋買賣合同書》、《審計報告》（2008）華會某B字第（077）號、《債權(quán)人表決事項》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》、人民法院的《函》、《北京A公某玉苑物業(yè)管理有限公某破產(chǎn)清算工作報告》、《北京A公某玉苑物業(yè)管理有限公某破產(chǎn)財產(chǎn)處置清償分配方案》、《北京百成首信房地產(chǎn)評估有限公某評估報告》、《拆遷補償協(xié)議》破產(chǎn)財產(chǎn)交接清單、拆遷補償款支付憑證及庭審筆錄等在案佐證。
本院認為:本案爭議焦點在于拆遷補償協(xié)議簽訂后能否再就拆遷補償問題增加補償費。合同法明確規(guī)定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應(yīng)當按照合同約定履行，不得擅自變更或者解除，依法成立的合同受法律保護。拆遷補償合同已約定了拆遷范圍，其中包括E公某的8套別墅，現(xiàn)原告不能證明在簽訂拆遷補償合同時，E公某已實際收到并入住該8套別墅。被告已按約履行自己的義務(wù)，將拆遷補償款給付A公某破產(chǎn)清算組，拆遷補償合同已履行完畢。該合同履行完畢已近四年，已超過法定訴訟時效，原告的訴訟請求本院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條之規(guī)定，判決如下：
駁回原告北京A公某玉苑物業(yè)管理有限公某破產(chǎn)A公某破產(chǎn)清算組的訴訟請求。
案件受理費十九萬一千三百元，由原告北京A公某玉苑物業(yè)管理有限公某破產(chǎn)A公某破產(chǎn)清算組負擔（已交納）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提交副本，并交納上訴案件受理費，上訴于北京市高級人民法院。在上訴期滿后七日內(nèi)仍未交納上訴案件受理費，按自動撤回上訴處理。
審判長張潔芳
代理審判員冀東
人民陪審員魏明來
二○一○年十二月十七日
書記員夏根輝
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