原告北京信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)股份有限公司，住所地北京市海淀區(qū)X路X號(hào)（中關(guān)村瀚海國際大廈一層X號(hào)）。
法定代表人田某某，董事長。
委托代理人鐘鋼，北京市中博律師事務(wù)所律師。
委托代理人王鵬，北京市中博律師事務(wù)所律師助理。
被告北京京寬網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)X路X號(hào)－X層X房間。
法定代表人張某，董事長。
委托代理人王集金，北京市中翔律師事務(wù)所律師。
委托代理人殷某某，男，該公司綜合部總監(jiān)，?。裕?。
原告北京信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)股份有限公司（以下簡稱信息公司）與被告北京京寬網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱京寬公司）確認(rèn)股東會(huì)決議無效一案，本院受理后，依法由審判員賈琤獨(dú)任審判，公開開庭進(jìn)行了審理。原告信息公司委托代理人鐘鋼、王鵬，被告京寬公司委托代理人王集金、殷某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
信息公司訴稱，我方是京寬公司的股東，京寬公司在我方不知情的情況下作出了第一屆第九次股東會(huì)決議和第二屆第一次股東會(huì)決議，我方認(rèn)可該2份決議無效，理由如下：一、公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但我方?jīng)]有接獲通知；二、決議的會(huì)議日期有發(fā)生改動(dòng)的痕跡，我方在2007年10月23日沒有出席會(huì)議，該會(huì)議是否真實(shí)存在，存有疑問；三、決議作出變更董事，但是卻選舉了在此之前已被股東撤換的董事?lián)味?，決議內(nèi)容違反公司章程規(guī)定；四、決議第2頁我方公章存有疑問，我方從未授權(quán)任何人在該決議上蓋章；五、我方對(duì)決議及決議會(huì)議的召開完全不知情，更沒有參加會(huì)議；六、第二屆第一次股東會(huì)通過了與第一屆第九次股東會(huì)同樣的決議，該次會(huì)議沒有我方的簽署和蓋章；七、京寬公司辦理工商變更手續(xù)時(shí)，沒有按照正常情況下，使用第二屆第一次股東會(huì)決議，而是使用了違反法律和公司章程規(guī)定的在前的第一屆第九次股東會(huì)決議，原因是京寬公司無法取得由我方蓋章的第二屆第一次股東會(huì)決議。綜上，我方認(rèn)為決議違反了公司法和公司章程的規(guī)定，京寬公司依據(jù)決議發(fā)生的變更，致使第三方獲得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓利益，侵害了我方的合法權(quán)益，應(yīng)屬無效。故我方訴至法院，要求判令《京寬公司第一屆第九次股東會(huì)決議》和《京寬公司第二屆第一次股東會(huì)決議》無效，由京寬公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
京寬公司辯稱，一、我方認(rèn)為信息公司主張決議無效的理由實(shí)質(zhì)為決議可撤銷的理由，信息公司混淆了股東會(huì)決議無效與股東會(huì)決議撤銷；二、信息公司主張決議無效的理由不符合公司法規(guī)定的決議無效的規(guī)定；三、2007年10月23日的決議日期并未發(fā)生改動(dòng)，只是描重了，信息公司已蓋章同意了決議的內(nèi)容；四、如果信息公司懷疑決議上的公章真實(shí)性，應(yīng)當(dāng)舉證；五、張某受讓股權(quán)的行為不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，是合法的民事法律行為。
經(jīng)審理查明，京寬公司的注冊(cè)資本為1150萬元，原股東為16個(gè)：張某（出資40萬元），徐印祥（出資15萬元），姜新生（出資10萬元），林冰新（出資10萬元），周學(xué)林（出資5萬元），殷某某（出資5萬元），李晨（出資5萬元），王曉磊（出資5萬元），韋舵（出資5萬元），信息公司（出資350萬元），天童通信網(wǎng)絡(luò)有限公司（出資150萬元），浙江八方電信有限公司（出資150萬元），煙臺(tái)雙龍通信設(shè)備有限公司（出資150萬元），北京正信創(chuàng)業(yè)投資咨詢有限公司（出資100萬元）、北京和合新網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)工程有限公司（出資100萬元），北京民防通信技術(shù)有限公司（出資50萬元）。
京寬公司章程第二十一條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十七條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。第二十九條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公章章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
2007年10月23日，京寬公司召開了第一屆第九次股東會(huì)，會(huì)議應(yīng)到16人，實(shí)到13人，形成了如下決議：一、變更經(jīng)營范圍：同意變更經(jīng)營項(xiàng)目為互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)；管線租賃及維護(hù)；系統(tǒng)集成；通信與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢。二、變更董事：同意免去林華偉、曲紹偉董事職務(wù)，同意選舉張某、王學(xué)軍、牟軍、蘇天賓、穆巍、葉天云、陳越、王啟鳳董事職務(wù)。三、姜新生愿意將京寬公司的貨幣5萬元出資轉(zhuǎn)讓給張某；煙臺(tái)雙龍通信設(shè)備有限公司愿意將京寬公司的貨幣150萬元出資轉(zhuǎn)讓給張某；浙江八方電信有限公司愿意將京寬公司的貨幣150萬元出資轉(zhuǎn)讓給張某；北京正信投資咨詢有限公司愿意將京寬公司的貨幣100萬元出資轉(zhuǎn)讓給張某；姜新生愿意將京寬公司的貨幣5萬元出資轉(zhuǎn)讓給徐印祥。四、同意修改章程（章程修正案）。該股東會(huì)決議有張某、徐印祥、周學(xué)林、殷某某、李晨、王曉磊、韋舵的簽字及信息公司、天童通信網(wǎng)絡(luò)有限公司、煙臺(tái)雙龍通信設(shè)備有限公司、北京正信創(chuàng)業(yè)投資咨詢有限公司、北京和合新網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)工程有限公司、北京民防通信技術(shù)有限公司的蓋章。之后，決議中涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東各自簽訂了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2007年12月21日，京寬公司召開第二屆第一次股東會(huì)，會(huì)議應(yīng)到12人，實(shí)到10人，形成了如下決議：一、變更經(jīng)營范圍：同意變更經(jīng)營項(xiàng)目為互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)；管線租賃及維護(hù)；系統(tǒng)集成；通信與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢。二、變更股東：同意信息公司（出資350萬元）、天童通信網(wǎng)絡(luò)有限公司（出資150萬元）、北京和合新網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)工程有限公司（出資100萬元）、北京民防通信技術(shù)有限公司（出資50萬元）、張某（出資445萬元）、徐印祥（出資20萬元）、林冰新（出資10萬元）、周學(xué)林（出資5萬元）、殷某某（出資5萬元）、李晨（出資5萬元）、王曉磊（出資5萬元）、韋舵（出資5萬元）組成新的股東會(huì)。三、變更董事：同意選舉張某、王學(xué)軍、牟軍、蘇天賓、穆巍、葉天云、陳越、王啟鳳董事職務(wù)。四、同意修改后的章程（章程修正案）。該決議由徐印祥、張某、周學(xué)林、殷某某、王曉磊、李晨、韋舵簽字及天童通信網(wǎng)絡(luò)有限公司、北京民防通信技術(shù)有限公司、北京和合新網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)工程有限公司蓋章。
京寬公司根據(jù)上述的股東會(huì)決議及相應(yīng)文件在北京市工商行政管理局做了相應(yīng)的工商變更。
庭審中，京寬公司稱上述兩次股東會(huì)召開前15天都電話通知了信息公司出席，信息公司予以否認(rèn)，稱沒有接到過任何通知。
以上事實(shí)，有工商變更材料、《京寬公司第一屆第九次股東會(huì)決議》、《京寬公司第二屆第一次股東會(huì)決議》、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程修正案、章程、任職證明、身份證復(fù)印件、股東名單及本院開庭筆錄在案佐證。
本院認(rèn)為，京寬公司雖沒有證據(jù)證明其在召開第一屆第九次股東會(huì)前15天通知過信息公司，但信息公司在《京寬公司第一屆第九次股東會(huì)決議》上蓋章的行為應(yīng)視為信息公司對(duì)該份決議的認(rèn)可，該份決議內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，決議表決通過的方式也符合公司章程所規(guī)定的“由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過”的條件，故該份股東會(huì)決議應(yīng)屬有效。
京寬公司沒有證據(jù)證明其在召開第二屆第一次股東會(huì)前15天通知過信息公司，信息公司也未在《京寬公司第二屆第一次股東會(huì)決議》上蓋章，故京寬公司此次股東會(huì)的召集程序違反了公司章程的規(guī)定，故該份決議屬于可撤銷的股東會(huì)決議，信息公司有權(quán)在決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。該份決議從內(nèi)容上看，并未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，決議表決通過的方式也符合公司章程所規(guī)定的“由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過”，故該份決議并不屬無效協(xié)議。
綜上，《京寬公司第一屆第九次股東會(huì)決議》、《京寬公司第二屆第一次股東會(huì)決議》均不屬無效協(xié)議，故信息公司要求確認(rèn)該2份決議無效的訴訟請(qǐng)求本院不予支持。據(jù)此，本院，依照《中華人民共和國公司法》第二十二條之規(guī)定，判決如下：
駁回北京信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)股份有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)三十五元，由北京信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)股份有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)提出上訴，按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，交納上訴案件受理費(fèi)七十元，上訴于北京市第一中級(jí)人民法院。如在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。
審判員賈琤
二OO八年九月十六日
書記員董姍姍
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