原告中國建設(shè)銀行股份有限公司昆明青年路支行
住所：昆明市X路。
負(fù)責(zé)人楊某某，行長。
委托代理人張金方，云南經(jīng)典陽光律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被告昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司
住所：昆明市X村置換大廈X樓。
法定代表人苗某某，董事長。
委托代理人段建新、陳某某，云南星源律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被告昆明市房產(chǎn)管理局
住所：云南省昆明市X路X號(hào)。
法定代表人張某某，局長。
委托代理人陳某元，云南天途律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
委托代理人陸某某，女，漢族，X年X月X日出生，?。裕矸葑C號(hào)：x。
被告昆明市房產(chǎn)管理局公房經(jīng)營建設(shè)管理處
住所：云南省昆明市五華區(qū)X街X號(hào)。
法定代表人郭某某，處長。
委托代理人陳某元，云南天途律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
委托代理人陸某某，女，漢族，X年X月X日出生，?。裕?，身份證號(hào)：x。
原告中國建設(shè)銀行股份有限公司昆明青年路支行訴被告昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司（以下簡稱：置換公司）借款合同糾紛一案，本院于2006年12月21日受理后，依法組成合議庭。本院依法追加了昆明市房產(chǎn)管理局（以下簡稱：房管局）、昆明市房產(chǎn)管理局公房經(jīng)營建設(shè)管理處（以下簡稱：公房管理處）作為本案的被告參加訴訟，本院分別于2007年7月3日、2007年7月18日、2007年11月14日、2007年12月7日公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托代理人張金方，被告置換公司委托理人段建新、陳某某，房管局以及公房管理處的共同委托代理人陳某元到庭參加了訴訟。本案依法報(bào)延并獲得批準(zhǔn)。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告起訴稱：1997年至1998年期間，原告受昆明市住房公積金管理中心原為昆明市住房資金管理中心（以下簡稱：公積金中心）委托以住房公積金單位（項(xiàng)目）貸款分4次向公房管理處發(fā)放借款合計(jì)2835萬元，雙方簽訂借款合同以及抵押合同，合同簽訂后，原告按照約定向公房管理處發(fā)放了全部款項(xiàng)，但公房管理處卻違反合同約定的還款義務(wù)，至今未向原告償還借款本金以及利息。據(jù)查，1999年房管局以市房（1999）X號(hào)文件，批準(zhǔn)成立置換公司，并明確由置換公司承擔(dān)公房管理處全部涉及本案的債務(wù)2835萬元以及利息。置換公司對承擔(dān)2835萬元借款債務(wù)的事實(shí)予以確認(rèn)并承諾償還全部借款。原告一直以書面或口頭方式要求置換公司償還借款，但置換公司始終不履行債務(wù)。據(jù)此，原告訴至法院，請求判令：置換公司償還原告借款本金2835萬元及利息x元。
置換公司答辯稱：1、公積金中心、公房管理處在簽訂《委托貸款協(xié)議》、《借款合同》時(shí)系屬房管局的下設(shè)機(jī)構(gòu)，不具備獨(dú)立的法人資格，上述合同無效；2、2835萬元貸款本息債務(wù)未從公房管理處轉(zhuǎn)移由置換公司承擔(dān)，其不應(yīng)清償該筆債務(wù)；3、原告所主張的債權(quán)已過訴訟時(shí)效。
房管局、公房管理處共同答辯稱：1、公房管理處對原告所負(fù)的債務(wù)已轉(zhuǎn)移由置換公司承擔(dān)；2、置換公司改制時(shí)，在總資產(chǎn)中已將2835萬元貸款作為債務(wù)予以先行扣除，由其清償2835萬元債務(wù)不會(huì)導(dǎo)致債權(quán)債務(wù)不對等；3、即使該筆債務(wù)未轉(zhuǎn)移到置換公司處，因原告怠于向公房管理處行使權(quán)利，其債權(quán)已過訴訟時(shí)效。
綜合各方當(dāng)事人的訴辯主張，本案各方當(dāng)事人對以下事實(shí)無異議：公積金中心分別于1996年9月9日，1997年1月30日與原告簽訂了2份《委托貸款協(xié)議》，約定由公積金中心委托原告向公房管理處貸款2835萬元，用于工人新村X—X號(hào)地水淹房的建設(shè)。原告依《委托貸款協(xié)議》分別于1996年9月25日，1998年9月25日與公房管理處簽訂了2份《中國建設(shè)銀行人民幣資金借款合同》（以下簡稱：《借款合同》），后原告依約共計(jì)發(fā)放貸款2835萬元給公房管理處（1996年9月發(fā)放貸款1120萬元，1997年2月發(fā)放貸款840萬元，1997年3月發(fā)放貸款600萬元，1998年8月發(fā)放貸款275萬元）。因各方當(dāng)事人對上述事實(shí)無異議，故本院依法對各方當(dāng)事人提交的，欲證明上述事實(shí)的證據(jù)材料的真實(shí)性予以確認(rèn)并作為證據(jù)予以收錄。
各方當(dāng)事人對以下問題存在爭議：1、《委托貸款協(xié)議》、《借款合同》的效力2、2835萬元貸款本息債務(wù)是否應(yīng)當(dāng)由置換公司承擔(dān)3、原告的債權(quán)是否已過訴訟時(shí)效
原告為支持其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù)材料：
第一組：1、市房（1999）第X號(hào)《關(guān)于設(shè)立“昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司”的批復(fù)》（以下簡稱：《X號(hào)批復(fù)》）；2、市房（1999）第X號(hào)《關(guān)于苗某某等六同志工作調(diào)動(dòng)的通知》；3、2001年4月16日房管局第四期《會(huì)議紀(jì)要》（以下簡稱：《會(huì)議紀(jì)要》）；4、2004年7月《昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革實(shí)施方案》（以下簡稱：《實(shí)施方案》）；5、2004年7月1日《國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》；6、市房置（2002）X號(hào)《關(guān)于明晰債權(quán)債務(wù)償還市住房資金管理中心貸款的請示》（以下簡稱：《X號(hào)請示》）；7、市房置（2005）X號(hào)《關(guān)于昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司償還2835萬元公積金貸款本金實(shí)施意見的報(bào)告》（以下簡稱：《X號(hào)報(bào)告》）；8、市房置字（2006）X號(hào)《關(guān)于2835萬元公積金借款情況說明》（以下簡稱：《X號(hào)說明》）；9、昆政函（2004）X號(hào)昆明市人民政府關(guān)于對昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司住房公積金貸款處理問題的函》（以下簡稱：《X號(hào)函》）；10、云財(cái)綜（2004）X號(hào)《關(guān)于對昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司住房公積金貸款問題處理的復(fù)函》《以下簡稱：《X號(hào)函》；11、昆深改（2004）X號(hào)《關(guān)于昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革有關(guān)問題的批復(fù)》（以下簡稱《X號(hào)批復(fù)》）；12、昆審經(jīng)意（2003）X號(hào)《昆明市審計(jì)局關(guān)于昆明市住房公積金管理中心2002年專項(xiàng)資金和財(cái)務(wù)收支的審計(jì)意見》（以下簡稱：《X號(hào)審計(jì)意見》）。上述證據(jù)材料欲證明置換公司受讓了2835萬元債務(wù)，應(yīng)由其償還2835萬元借款本金和利息。
第二組：1、《逾期催款通知書》5份；2、《律師函》1份；3、昆公（2006）X號(hào)《關(guān)于按昆明市住房公積金管理委員會(huì)決議清理回收單位（項(xiàng)目）逾期貸款本息的通知》。
該組證據(jù)材料欲證明置換公司對欠款2835萬元的事實(shí)予以確認(rèn)，原告起訴未過訴訟時(shí)效。
第三組證據(jù)材料：1、《關(guān)于對昆明市房管局公房經(jīng)營處貸款利息作帳務(wù)調(diào)整有關(guān)問題的復(fù)函》；2、《關(guān)于對昆明市房管局公房經(jīng)營管理處貸款利息進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的函》；3、《關(guān)于對昆明市房管局公房經(jīng)營管理處貸款利息進(jìn)行債務(wù)調(diào)整的函》。該組證據(jù)材料欲證明原告主張利息的計(jì)算依據(jù)。
針對原告提交的上述證據(jù)材料，置換公司質(zhì)證認(rèn)為：對第一組證據(jù)材料的真實(shí)性無異議。對第二組中的證據(jù)材料3《會(huì)議紀(jì)要》的真實(shí)性有異議，認(rèn)為該《會(huì)議紀(jì)要》上無置換公司的簽名及蓋章，對第二組中其他證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為上述證據(jù)材料不能證明2835萬元的債務(wù)由其承擔(dān)。其理由為：1、2835萬元債權(quán)債務(wù)是產(chǎn)生在原告與公房管理處之間，原告不能以一系列行政文件為依據(jù)主張2835萬元債務(wù)已轉(zhuǎn)移給置換公司；2、置換公司雖是依據(jù)X號(hào)批復(fù)成立，但在該批復(fù)中明確了置換公司承擔(dān)工人新村改造債權(quán)、債務(wù)的前提條件是以蔡家村小區(qū)的國有房產(chǎn)和“工人新村第三期改造后的增加國有房產(chǎn)”作為出資注入，但“工人新村第三期改造后的增加國有房產(chǎn)”未作為對置換公司出資，另借款人公房管理處將2835萬元用于建蓋福德苑小區(qū)，該小區(qū)由五華房管局接收，形成債權(quán)債務(wù)不匹配的事實(shí)。對第三組證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為《逾期催款通知書》是以公房管理處作為借款人進(jìn)行的催收，從而印證2835萬元債務(wù)未從公房管理處轉(zhuǎn)移至置換公司。置換公司雖收到過《律師函》，但不能證明其認(rèn)可債務(wù)已轉(zhuǎn)移至置換公司。對第四組證據(jù)材料，置換公司認(rèn)為其不是借款人，對該組證據(jù)材料不予質(zhì)證。
被告房管局、公房管理處統(tǒng)一質(zhì)證認(rèn)為：對原告提交的全部證據(jù)材料的真實(shí)性予以認(rèn)可，對其證明內(nèi)容無異議。
置換公司為支持其抗辯主張，向本院提交如下證據(jù)材料：
第一組：1、《關(guān)于陸某林等四同志職務(wù)任免通知》；2、《中華人民共和國事業(yè)單位法人證書》；3、《關(guān)于重新確定市房屋經(jīng)營管理處職責(zé)和人員編制的批復(fù)》；4、《關(guān)于昆明市住房資金管理中心內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)的批復(fù)》；5、《關(guān)于張光武同志職務(wù)任免的通知》；6、《關(guān)于余茂先同志職務(wù)任免的通知》；7、《中共昆明市房產(chǎn)管理局黨組關(guān)于汪勇同志任職的通知》；8、《關(guān)于調(diào)整昆明地區(qū)住房公積金管理機(jī)構(gòu)及有關(guān)問題的批復(fù)》。
該組證據(jù)材料欲證明在本案所涉及的貸款發(fā)放時(shí)，公房管理處、公積金中心均為房管局的下屬部門，且均不具有獨(dú)立法人資格。公房管理處、公積金中心在貸款合同履行期間，已成為獨(dú)立的事業(yè)單位法人。
原告質(zhì)證認(rèn)為，對該組證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為公房管理處、公積金中心簽訂的合同合法有效。
房管局、公房管理處的質(zhì)證意見與原告一致。
第二組：1、《拆遷安置合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《關(guān)于工人新村X—X號(hào)嚴(yán)重水淹危舊房改造貸款問題的報(bào)告》；2、若干張《核定貸款指標(biāo)通知》、《中國人民建設(shè)銀行特種轉(zhuǎn)帳貸方憑證》、《轉(zhuǎn)帳支票存根》、《云南省收款專用發(fā)票》；3、五華區(qū)房管局《證明》；4、《有關(guān)2835萬元投入產(chǎn)出的情況說明》。
該組證據(jù)材料欲證明2835萬元借款已被公房管理處用于建蓋“福德苑”小區(qū)拆遷安置房，該小區(qū)已建成并由五華區(qū)房管局接收，置換公司非2835萬元借款的實(shí)際使用人，也未享有2835萬元所產(chǎn)生的收益。
原告質(zhì)證認(rèn)為，《拆遷安置合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《轉(zhuǎn)帳支票存根》、《云南省收款專用發(fā)票》無原件予以核對，故對該部分證據(jù)材料的真實(shí)性有異議。對其余部分證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為2835萬元貸款的實(shí)際用途與置換公司是否承擔(dān)債務(wù)無關(guān)。
房管局、公房管理處的質(zhì)證意見與原告相同。
第三組：1、《資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請報(bào)告》（市房[1999]第X號(hào)）；2、《資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)通知書》（[99]云昆評(píng)立字第X號(hào)）；3、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（NO.[99]云正資評(píng)字第X號(hào)）；4、《資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)報(bào)告》（市房[1999]第X號(hào)）；5、《資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)通知書》（[99]云昆評(píng)驗(yàn)字第X號(hào)）；6、《關(guān)于“非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)”申報(bào)手續(xù)的報(bào)告》（市房[1999]第X號(hào)）；7、《非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)申報(bào)審批表》（編號(hào)：x）；8、《關(guān)于將“非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)”的批復(fù)》（市國資事字[1999]X號(hào)）；9、《關(guān)于設(shè)立“昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司”的出資證明》（市房[1999]第X號(hào)）；10、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
該組證據(jù)材料欲證明：1、昆明市房管局在設(shè)立置換公司時(shí)以蔡家村小區(qū)的國有房產(chǎn)和工人新村第三期改造后的國有房產(chǎn)注入置換公司，工人新村改造后的債權(quán)債務(wù)由置換公司承擔(dān)，但事實(shí)上工人新村改造前和改造后的資產(chǎn)至今均未注入置換公司；2、昆明市房管局在對置換公司注冊資本進(jìn)行評(píng)估立項(xiàng)時(shí)，僅以蔡家村小區(qū)的國有房產(chǎn)申請?jiān)u估立項(xiàng)，工人新村改造后形成的國有房產(chǎn)并未申請立項(xiàng)進(jìn)行評(píng)估；3、昆明市房管局僅以蔡家村小區(qū)國有房產(chǎn)評(píng)估值1067.7萬元作為置換公司的注冊資本投入，經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的置換公司成立至今的注冊資本均為1067.7萬元。
原告質(zhì)證認(rèn)為，對該組證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為與本案爭議無關(guān)聯(lián)性，亦不能證明置換公司的主張。
房管局、公房管理處質(zhì)證認(rèn)為，對該組證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為房管局除了蔡家村小區(qū)的國有房產(chǎn)外，還將蔡家村小區(qū)的土地作為出資注入置換公司。
第四組：1、《關(guān)于下達(dá)昆明市一九九六年危房、水淹房、火險(xiǎn)房改造計(jì)劃的通知》（市計(jì)基[1996]X號(hào)）；2、《國有土地使用證》（昆國用[98]字第x號(hào)）；3、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（編號(hào)：[96]X號(hào)）；4、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（編號(hào)：[98]X號(hào)）；5、《關(guān)于變更工人新村X－X號(hào)土地使用權(quán)者名稱的請示》（昆房[2001]X號(hào)）；6、《關(guān)于申請辦理<預(yù)售商品房許可證>的報(bào)告》（市房營建[98]字第X號(hào)）。
該組證據(jù)材料欲證明：1、工人新村X－X號(hào)地塊水淹房改造前的土地使用權(quán)人為公房管理處；2、水淹房住戶搬遷后工人新村X－X號(hào)地塊使用權(quán)面積為7520平方米的土地，并未變更至置換公司名下，土地使用權(quán)人及預(yù)售商品房許可證申請人仍然是公房管理處。
原告質(zhì)證認(rèn)為，對該組證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)聯(lián)性，亦不能證明原告的主張成立。
房管局、公房管理處質(zhì)證認(rèn)為，對該組證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為該土地使用權(quán)未登記在公房管理處名下。
第五組證據(jù)：1、《國有土地使用權(quán)出讓合同》（編號(hào)：138）；2、《公證書》（[2004]昆真證字第x號(hào)）；3、《國有土地使用權(quán)出讓合同》（編號(hào)：139）；4、《公證書》（[2004]昆真證字第x號(hào)）；5、《國有土地使用權(quán)證》（昆明五華國用[2004]第x號(hào)）；6、《國有土地使用權(quán)證》（昆明五華國用[2004]第x號(hào)）；7、《昆明市國有土地使用權(quán)出讓批準(zhǔn)通知書》（昆國土資五華用出[2004]X號(hào)）；8、《昆明市土地使用權(quán)收益金收繳通知書》（x）；9、《委托收款憑證（付款通知書）》（x）；10、《委托收款憑證（付款通知書）》（x）；11、《委托收款憑證（付款通知書）》（x）；12、《委托收款憑證（付款通知書）》（x）。
該組證據(jù)材料欲證明：置換公司使用的原水淹房住戶搬遷后的工人新村的部分土地，全部均是由置換公司自籌資金后向國有土地管理局通過辦理土地出讓手續(xù)，繳納了全部土地款后取得的土地使用權(quán)。
原告質(zhì)證認(rèn)為，對該組證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)聯(lián)性，亦不能證明置換公司的主張。
房管局、公房管理處質(zhì)證認(rèn)為，對真實(shí)性無異議，但認(rèn)為出讓金額為x.87元。
第六組證據(jù)材料：1、X號(hào)批復(fù)；2、《關(guān)于明晰債權(quán)債務(wù)償還市房住房資金管理中心貸款的請示》；3《關(guān)于昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司2835萬元貸款償還問題的協(xié)調(diào)會(huì)會(huì)議紀(jì)要》（X號(hào)）；4、X號(hào)審計(jì)意見；5、五華區(qū)房產(chǎn)管理局《證明》。
該組證據(jù)材料欲證明：1、置換公司批準(zhǔn)成立時(shí)，確定工人新村改造形成的債權(quán)債務(wù)由置換公司享有權(quán)利；2、置換公司向主管部門請示，要求將用2835萬元貸款建蓋形成的福德苑小區(qū)劃歸置換公司，只有在此前提下，置換公司才承擔(dān)2835萬元債務(wù)；3、在昆明市人民政府經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室組織的協(xié)調(diào)會(huì)中，形成了對2835萬元貸款項(xiàng)目進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)并根據(jù)審計(jì)結(jié)果按照“誰受益、誰清償”的原則，由受益單位進(jìn)行償還；4、經(jīng)昆明市審計(jì)局進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)確認(rèn)，本案涉及的2835萬元貸款用途為建蓋福德苑小區(qū)，但福德苑小區(qū)卻最終交給五華房管一所，形成債權(quán)債務(wù)不匹配的事實(shí)。
原告質(zhì)證認(rèn)為，對該組證據(jù)材料真實(shí)性無異議，但認(rèn)為審計(jì)機(jī)關(guān)無權(quán)認(rèn)定債務(wù)由誰承擔(dān)，會(huì)議紀(jì)要未能形成最終意見。
房管局、公房管理處質(zhì)證意見與原告的質(zhì)證意見相同。
第七組證據(jù)材料：1、《逾期貸款催收通知書》（2006年政委貸字第X號(hào)）；2、《逾期貸款催收通知書》（2006年政委貸字第X號(hào)）；3、《逾期貸款催收通知書》（2006年政委貸字第X號(hào)）；4、《逾期貸款催收通知書(2006)第2次》（2006年第X號(hào)）；5、《中國建設(shè)銀行對帳單（客戶聯(lián)）》（本金1440萬元）；6、《中國建設(shè)銀行對帳單（客戶聯(lián)）》（本金1120萬元）；7、《中國建設(shè)銀行對帳單（客戶聯(lián)）》（本金1440萬元）；8、《中國建設(shè)銀行計(jì)算利息清單》（第X號(hào)）；9、《中國建設(shè)銀行計(jì)算利息清單》（第X號(hào)）；10、《中國建設(shè)銀行計(jì)算利息清單》、11、《中國建設(shè)銀行計(jì)算利息清單》；12、《中國建設(shè)銀行計(jì)算利息清單》（第X號(hào)）；13、《中國建設(shè)銀行計(jì)算利息清單》（第X號(hào)）；14、《中國建設(shè)銀行計(jì)算利息清單》（第X號(hào)）；15、《中國建設(shè)銀行計(jì)算利息清單》（第X號(hào)）；16、《關(guān)于改造工人新村X－X號(hào)嚴(yán)重水淹危舊房貸款840萬元和600萬元貸新還舊的申請》；17、《關(guān)于改造工人新村X—X號(hào)嚴(yán)重水淹房危舊房275萬元貸款展期的申請報(bào)告》；18、《關(guān)于陸某萬到期貸款延期使用的申請》；19、《關(guān)于改造工人新村X—X號(hào)嚴(yán)重水淹房危舊房1120萬元貸款展期的申請報(bào)告》；20、《關(guān)于改造工人新村X—X號(hào)嚴(yán)重水淹房危舊房840萬元貸款展期的申請報(bào)告》。
該組證據(jù)材料欲證明：1、原告在2835萬元貸款逾期后，直至向法院起訴前都是向公房管理處進(jìn)行催收和對帳；2、2835萬元貸款產(chǎn)生的利息一直是由公房管理處向原告歸還，原告在起訴前共計(jì)已向公房管理處收取了銀行利息800余萬元；3、貸款到期后，公房管理處仍以自己之名義提出貸款展期申請。
原告質(zhì)證認(rèn)為，對證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為上述證據(jù)材料之所以記載借款人為公房管理處，是因最初借款人是公房管理處，電腦系統(tǒng)自動(dòng)生成該名稱，債務(wù)轉(zhuǎn)移后對于自動(dòng)生成的名稱已無法更改，原告一直是向置換公司催收債務(wù)。
房管局、公房管理處質(zhì)證意見與原告相同并補(bǔ)充如下，公房管理處之所以在貸款到期后仍以自己名義申請展期，是因置換公司不履行債務(wù)所致。
被告房管局、公房管理處為支持其抗辯主張，向本院提交如下證據(jù)材料：
第一組：1、《關(guān)于成立昆明市房屋經(jīng)營管理處的批復(fù)》（昆政復(fù)（1985）X號(hào)）；2、《關(guān)于重新確定市房屋經(jīng)營管理處職責(zé)和人員編制的批復(fù)》（昆機(jī)編（1991）X號(hào)）；3、《關(guān)于房屋經(jīng)營管理處更改名稱的批復(fù)》（市房勞（1993）第X號(hào)）；4、事業(yè)單位登記申請表；5、《昆明市黨政機(jī)構(gòu)改革方案的實(shí)施意見》；6、《事業(yè)單位法人證書》；7、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》。
該組證據(jù)材料欲證明：1、公房管理處歷次名稱變更情況；2、公房管理處自1985年1月3日成立時(shí)即為事業(yè)單位法人；3、1997年7月17日，經(jīng)審核同意，同意進(jìn)行事業(yè)單位登記。
第二組：1、《關(guān)于改造工人新村X-X號(hào)嚴(yán)重水淹危舊房840萬元貸款展期的申請報(bào)告》；2、《展期還款協(xié)議書》；3、《昆明市住房資金管理中心關(guān)于政策性住房手續(xù)委托貸款繼續(xù)使用的通知》2份。
該組證據(jù)材料欲證明：1、1998年2月，公房管理處針對840萬元貸款部分申請貸款展期；1998年2月14日，公房管理處與原告簽訂了《展期還款協(xié)議書》，貸款期限為1999年2月14日至2000年2月14日；2、2000年2月14日，公積金中心通知原告，該筆貸款繼續(xù)使用9個(gè)月，至2000年11月14日；3、2000年11月2日，公積金中心通知原告，該筆貸款繼續(xù)使用6個(gè)月，至2001年5月14日。
第三組：1、《到期貸款通知書》；2、《展期還款協(xié)議書》；3、《昆明市住房資金管理中心關(guān)于政策性住房手續(xù)委托貸款繼續(xù)使用的通知》。
該組證據(jù)材料欲證明：1、原告于1999年2月17日針對600萬元貸款部分向公房管理處催收，公房管理處簽收了回執(zhí)，簽收人為置換公司的法定代表人苗某某，苗某某原為公房管理處副處長；2、1999年3月17日，公房管理處與原告簽訂了《展期還款協(xié)議書》，貸款期限修訂為1999年3月17日至2000年3月17日；3、2000年3月20日，公積金中心通知原告，該筆貸款繼續(xù)使用12個(gè)月，至2001年3月17日。
第四組：1、《關(guān)于改造工人新村X-X號(hào)嚴(yán)重水淹危舊房840萬元貸款展期的申請報(bào)告》；2、《昆明市住房資金管理中心關(guān)于政策性住房手續(xù)委托貸款繼續(xù)使用的通知》。
該組證據(jù)材料欲證明：1、2001年5月14日，840萬元貸款部分到期，因債務(wù)已發(fā)生轉(zhuǎn)移，置換公司向公積金中心遞交報(bào)告稱“2001年3月31日，置換公司曾向公積金中心承諾于2001年5月18日歸還此筆貸款，現(xiàn)懇請?jiān)俳o予展期3個(gè)月，即展期到2001年8月14日”；2、2001年5月14日，公積金中心通知原告，對置換公司的該筆貸款繼續(xù)使用3個(gè)月，至2001年8月14日。
第五組：1、《關(guān)于擬同意昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司出售蔡家村公有住房的意見》；2、置換公司董事會(huì)決議。
該組證據(jù)材料欲證明：1、2003年3月12日，房管局同意置換公司出售蔡家村小區(qū)公有住房，出售住房的資金，原則上用于償還公積金中心的貸款；2、2004年，置換公司董事會(huì)通過決議，決定出售該公有住房。
第六組：1、《蔡家村小區(qū)土地估價(jià)報(bào)告》；2、《土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒副怼罚?、《土地估價(jià)結(jié)果一覽表》；4、《無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)清查評(píng)估明細(xì)表》。
該組證據(jù)材料欲證明置換公司改制時(shí)，對蔡家村小區(qū)土地評(píng)估價(jià)值為6,001,196元，對工人新村X-X號(hào)兩塊地塊的評(píng)估價(jià)值分別為2,514,374.16元、621,861.96元。
第七組：《回函》。
該組證據(jù)材料欲證明昆明市國土資源局回函，稱2004年置換公司位于工人新村的一宗土地，面積為1052.33平方米，繳納的土地出讓金為x.87元。
第八組：《昆明市住房公積金管理委員會(huì)二00六年第一次全體會(huì)議決議》。
該組證據(jù)材料欲證明2006年3月8日，公積金中心管委會(huì)召開全體委員會(huì)議并確定：“對置換公司2835萬元貸款本金利息、罰息的處理：管委會(huì)不再討論表決，資金中心按省財(cái)政廳的批復(fù)辦理”。貸款委托人公積金中心也認(rèn)可債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
對房管局、公房管理處提交的上述證據(jù)材料，原告質(zhì)證認(rèn)為，對其真實(shí)性以及證明內(nèi)容無異議。
置換公司質(zhì)證認(rèn)為，對第一組、第二組、第三組中的證據(jù)材料2、3、第五組、第六組、第七組、第八組證據(jù)材料的真實(shí)性無異議，但對該部分證據(jù)材料的證明內(nèi)容有異議，認(rèn)為事業(yè)單位法人應(yīng)從登記之日起取得法人資格，而不是從批準(zhǔn)成立之日起。公積金中心以及公房管理處在簽訂合同時(shí)是房管局的下屬部門，不具有獨(dú)立的法人資格。對第三組中證據(jù)材料1、第四組證據(jù)材料的真實(shí)性有異議，認(rèn)為該部份證據(jù)材料只有復(fù)印件，無原件予以核對。
針對各方當(dāng)事人提交的證據(jù)材料，本院認(rèn)為：首先，對各方當(dāng)事人對真實(shí)性無異議的證據(jù)材料的真實(shí)性依法予以確認(rèn)，并作為證據(jù)予以收錄。其次，對原告提交的證據(jù)材料《會(huì)議紀(jì)要》，置換公司雖對其真實(shí)性有異議，但未提交相反證據(jù)予以證明，故本院對該份證據(jù)材料的真實(shí)性予以確認(rèn)。對置換公司提交的《拆遷安置合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》、若干張《轉(zhuǎn)帳支票存根》、《云南省收款專用發(fā)票》雖無原件予以核對，但該部分證據(jù)材料欲證明的事實(shí)與X號(hào)審計(jì)意見所記載的事實(shí)相互印證，故本院對該部分證據(jù)材料的真實(shí)性予以認(rèn)可。對房管局、公房管理處提交的第三組中證據(jù)材料1、第五組證據(jù)材料因是復(fù)印件無原件予以核對，其所欲證明的事實(shí)無其他證據(jù)予以印證，故本院對該部分證據(jù)材料的真實(shí)性不予以確認(rèn)。對第七組《回函》，因該份證據(jù)材料上記載的置換公司交納的土地出讓金額與置換公司提交的證據(jù)材料所載明的土地出讓金額不一致，且房管局、公房管理處在庭審中陳某《回函》上記載的金額是筆誤，故本院對《回函》上記載的土地出讓金額不予以確認(rèn)。
本院依法到昆明市機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)調(diào)取了如下證據(jù)材料：1、《關(guān)于成立昆明市住房資金管理中心的批復(fù)》；2、《關(guān)于調(diào)整昆明地區(qū)住房公積金管理中心的問題及批復(fù)》。該兩份批復(fù)表明公積金中心于1996年12月30日由昆明市機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)批準(zhǔn)成立，該中心是依法管理昆明市住房公積金的獨(dú)立事業(yè)單位，進(jìn)行獨(dú)立核算，公積金中心系原昆明市住房資金管理中心。
各方當(dāng)事人對本院調(diào)取的上述證據(jù)材料的真實(shí)性無異議。
根據(jù)各方當(dāng)事人舉證、質(zhì)證以及庭審調(diào)查，本院確認(rèn)如下法律事實(shí)：公積金中心分別于1996年9月9日，1997年1月30日與原告簽訂了2份《委托貸款協(xié)議》，約定由公積金中心委托原告向公房管理處貸款2835萬元，用于工人新村X—X號(hào)地水淹房的建設(shè)。原告依《委托貸款協(xié)議》分別于1996年9月25日，1998年9月25日與公房管理處簽訂了2份《借款合同》，上述兩份合同約定由原告貸款2835萬元給公房管理處。后原告依約共計(jì)發(fā)放貸款2835萬元給公房管理處（1996年9月發(fā)放貸款1120萬元，1997年2月發(fā)放貸款840萬元，1997年3月發(fā)放貸款600萬元，1998年8月發(fā)放貸款275萬元）。上述貸款期限屆滿后，公房管理處多次以自己的名義與公積金中心簽訂《借新還舊協(xié)議》以及《貸款展期協(xié)議》。自2004年至2006年，原告多次發(fā)出《逾期貸款催收通知書》催收債權(quán)，若干份《逾期貸款催收通知書》均記載借款人為公房管理處，由置換公司在回執(zhí)上加蓋公司公章。至今，2835萬元貸款本金以及利息x元尚未歸還。1999年1月27日，房管局下發(fā)《X號(hào)批復(fù)》批準(zhǔn)成立置換公司，在該批復(fù)中明確置換公司為房管局的國有獨(dú)資公司，房管局以蔡家村小區(qū)的國有房產(chǎn)和工人新村第三期改造后增加的國有房產(chǎn)作為出資成立置換公司，工人新村改造的債權(quán)、債務(wù)由置換公司承擔(dān)。后房管局以蔡家村小區(qū)的國有房產(chǎn)作價(jià)1067.6萬元出資設(shè)立置換公司。置換公司成立后，其以土地出讓的方式取得工人新村X—12地塊的部分土地使用權(quán)。2001年4月16日，房管局形成《會(huì)議紀(jì)要》，該《會(huì)議紀(jì)要》記載工人新村X—12地塊及工程項(xiàng)目全部移交置換公司經(jīng)營管理，向公積金中心的2835萬元貸款連本帶息由置換公司償還。置換公司未在該《會(huì)議紀(jì)要》上簽字蓋章。2002年4月26日，置換公司向房管局呈報(bào)《X號(hào)請示》，要求房管局對其接替公房管理處的2835萬元貸款明晰債權(quán)債務(wù)。2003年11月18日，昆明市人民政府召集相關(guān)部門對2835萬元貸款的清償召開會(huì)議并形成《會(huì)議紀(jì)要》，該《會(huì)議紀(jì)要》的內(nèi)容為：1、由昆明市審計(jì)局對2835萬元貸款進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)審計(jì)結(jié)果按照“誰受益，誰清償”的原則，由受益單位償還一部分；2、建議由市財(cái)政局從直管公房出售資金中劃出專款，用于清償受益單位償還后的不足部分或由市財(cái)政預(yù)算安排清付；3、由置換公司將2835萬元貸款以及利息作為負(fù)債先行改制，完成后續(xù)法定程序，2835萬元的貸款以及利息問題待市政府明確指示后貫徹落實(shí)。2003年，昆明市審計(jì)局向公積金中心出具《X號(hào)審計(jì)意見書》，該審計(jì)意見書載明2835萬元貸款用途為異地建蓋搬遷安置費(fèi)用，是為解決工人新村水淹房居住群眾的住房困難。經(jīng)延伸審計(jì)調(diào)查由該筆貸款建蓋的福德苑小區(qū)已投入適用，改善了工人新村水淹房398戶人家的住房條件，但福德苑小區(qū)卻最終交給五華房管一所，未形成昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司的資產(chǎn)，形成債權(quán)債務(wù)不匹配。2004年5月10日，昆明市政府向云南省財(cái)政廳出具《X號(hào)函》，提出對置換公司所欠利息給予按銀行現(xiàn)行活期存款利率計(jì)算，由置換公司承擔(dān)，罰息予以免交并從批準(zhǔn)之日起對該筆貸款給予停息掛帳的處理意見。同年6月14日，云南省財(cái)政廳回函原則上同意昆明市人民政府提出的處理意見。2004年7月，置換公司上報(bào)《實(shí)施方案》，在《實(shí)施方案》中，置換公司將2835萬元貸款作為其負(fù)債從總資產(chǎn)中予以扣減進(jìn)行改制，并陳某其支付了2835萬元貸款的利息x.4元。2004年8月30日，昆明市經(jīng)濟(jì)體制改革試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組出具《X號(hào)批復(fù)》，同意置換公司的改制方案并明確原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)由改制后的企業(yè)承擔(dān)。2005年6月6日，置換公司向公積金中心出具《X號(hào)報(bào)告》。在報(bào)告中，置換公司向公積金中心承諾3年內(nèi)還清2835萬元貸款并提出了相應(yīng)的還款計(jì)劃。2005年7月10日，置換公司向公積金中心出具《X號(hào)情況說明》，在該說明中，置換公司再次向管理中心承諾歸還2835萬元并提出減免該筆貸款利息、罰息的申請。2006年5月11日，公積金中心向原告發(fā)出《X號(hào)通知》，要求原告向置換公司催收貸款本金和利息。2006年8月2日，云南經(jīng)典陽光律師事務(wù)所受原告的委托向置換公司發(fā)出律師函要求置換公司歸還2835萬元貸款以及利息。
另經(jīng)庭審查明：1985年1月3日，昆明市政府批準(zhǔn)成立昆明市房屋經(jīng)營管理處為事業(yè)單位，實(shí)行企業(yè)化管理，自收自支。昆明市機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)于1991年9月11日再次明確了昆明市房屋經(jīng)營管理處為事業(yè)編制，屬事業(yè)單位，1997年7月17日，昆明市房屋經(jīng)營管理處進(jìn)行了事業(yè)單位登記，后名稱變更為公房管理處。1996年12月30日，昆明市機(jī)構(gòu)編制委員會(huì)批準(zhǔn)成立昆明市住房資金管理中心，該中心是依法管理昆明市住房公積金的獨(dú)立事業(yè)單位，進(jìn)行獨(dú)立核算，后該中心名稱變更為公積金中心。
綜上所述，本院認(rèn)為：一、關(guān)于《委托貸款協(xié)議》以及《借款合同》的效力。原告認(rèn)為，上述合同的主體適格，其合法有效。置換公司認(rèn)為，公積金中心、公房管理處在簽訂上述合同時(shí)，均為房管局的下設(shè)機(jī)構(gòu)，不具有獨(dú)立的法人資格，簽訂的合同應(yīng)當(dāng)無效。本院認(rèn)為，首先，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第五十條之規(guī)定，具備法人條件的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體，依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格；依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。公積金中心、公房管理處均是依據(jù)行政命令成立，自成立之日起就有獨(dú)立的經(jīng)費(fèi)，屬于不需要辦理法人登記的，自成立之日起，即具有法人資格。故公積金中心、公房管理處自成立之日起就具備法人資格。其次，公積金中心于1997年1月30日與原告簽訂《委托貸款協(xié)議》，公房管理處于1996年9月25日，1998年9月25日與原告簽訂《借款合同》時(shí)，公積金中心與公房管理處已具備法人資格，上述合同合法有效。公積金中心雖于1996年9月9日與原告簽訂《委托貸款協(xié)議》時(shí)尚不具備法人資格，但因《委托貸款協(xié)議》的性質(zhì)是政府委托貸款，故委托貸款是政府的意思表示而非公積金中心的意思表示，其后在一系列政府文件中，政府對《委托貸款協(xié)議》的效力予以認(rèn)可，故1996年9月9日簽訂的《委托貸款協(xié)議》亦合法有效。綜上，《委托貸款協(xié)議》以及《借款合同》均應(yīng)為合法有效。
二、關(guān)于2835萬元貸款本金以及利息是否應(yīng)由置換公司清償?shù)膯栴}。原告、房管局、公房管理處認(rèn)為，2835萬元貸款已由公房管理處轉(zhuǎn)由置換公司承擔(dān)，應(yīng)當(dāng)由置換公司予以清償。置換公司認(rèn)為，其不應(yīng)當(dāng)清償2835萬元貸款本金和利息的責(zé)任，理由如下：1、原告未以任何書面形式的法律文件同意過公房管理處可以將2835萬元債務(wù)轉(zhuǎn)移由置換公司承擔(dān)，不符合債務(wù)轉(zhuǎn)移的法定要件；2、依據(jù)《借款合同》的約定，公房管理處如將借款合同項(xiàng)下的還款義務(wù)轉(zhuǎn)移給第三方，必須事先經(jīng)原告的書面同意，同時(shí)轉(zhuǎn)移債務(wù)的行為在受讓人與原告重新簽訂《借款合同》后生效，原告在起訴之前未認(rèn)可債務(wù)轉(zhuǎn)移給置換公司，也未與置換公司重新簽訂《借款合同》，不符合合同約定的債務(wù)轉(zhuǎn)移條件；3、原告在本案主張債務(wù)移轉(zhuǎn)的依據(jù)是一系列的政府文件，而政府文件是行政行為，不是平等民事主體之間的意思表示，不能成為債務(wù)轉(zhuǎn)移的依據(jù)；4、即使依據(jù)政府文件將債務(wù)轉(zhuǎn)移給置換公司，亦附有條件即需將工人新村改造后增加的國有房產(chǎn)作為置換公司的注冊資本，該條件未成就；5、置換公司未使用過2835萬元借款，該筆借款是被公房管理處建蓋福德苑小區(qū)，《X號(hào)審計(jì)意見》亦確認(rèn)置換公司債權(quán)債務(wù)不匹配的事實(shí)，置換公司未享有權(quán)利就不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)義務(wù)；6、政府相關(guān)部門就2835萬元償還的問題召開協(xié)調(diào)會(huì)議，并形成應(yīng)由受益單位償還2835萬元借款的決議內(nèi)容。綜上，置換公司不應(yīng)承擔(dān)2835萬元借款。本院認(rèn)為，首先，本案訴爭的2835萬元借款是建立在原告與公房管理處之間，公房管理處本應(yīng)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任。房管局作為借款關(guān)系之外的第三人，本不負(fù)有歸還2835萬元借款本息的義務(wù)，依據(jù)房管局下發(fā)的《X號(hào)批復(fù)》的內(nèi)容，以其所有的資產(chǎn)即蔡家村小區(qū)的國有房產(chǎn)和工人新村第三期改造后的國有房產(chǎn)作為出資設(shè)立國有獨(dú)資性質(zhì)的置換公司并承擔(dān)該筆2835萬元債務(wù)，表明房管局愿意承擔(dān)公房管理處2835萬元本息的債務(wù)的清償，債權(quán)人即原告對房管局的行為也予以認(rèn)可，故在原告、公房管理處、房管局之間產(chǎn)生了債務(wù)移轉(zhuǎn)的法律關(guān)系?！督杩詈贤分须m約定債務(wù)移轉(zhuǎn)需原告書面同意并與受讓人重新簽訂《借款合同》后生效，但該約定屬合同當(dāng)事人之間的意思表示，而非法律的禁止性規(guī)定，現(xiàn)原告、公房管理處、房管局并未對債務(wù)轉(zhuǎn)移需要符合合同約定的條件提出異議，故該債務(wù)轉(zhuǎn)移合法有效。其次，2835萬元本息債務(wù)轉(zhuǎn)移至房管局后，房管局以其全部資產(chǎn)對該筆債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，房管局將其部分資產(chǎn)出資設(shè)立國有獨(dú)資性質(zhì)的置換公司，參照《中華人民共和國合同法》第九十條之規(guī)定，房管局、置換公司應(yīng)當(dāng)對2835萬元債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但在《X號(hào)批復(fù)》中已明確了該筆債務(wù)由成立后的置換公司單獨(dú)承擔(dān)，房管局的行為本不能對抗債權(quán)人原告，但債權(quán)人原告對房管局的該行為予以認(rèn)可，是權(quán)利人對其權(quán)利的處分，且不違反法律規(guī)定，該行為合法有效；第三，如前所述，置換公司因接受了房管局所有的蔡家村國有房產(chǎn)作為其資產(chǎn)，依法應(yīng)承擔(dān)清償2835萬元債務(wù)的責(zé)任，置換公司雖抗辯稱，《X號(hào)批復(fù)》中確定的工人新村改造后的國有房產(chǎn)未作為成立置換公司的出資，但是否依照《X號(hào)批復(fù)》的內(nèi)容出資是置換公司與其股東房管局的出資法律關(guān)系，置換公司不能以此對抗債權(quán)人的債權(quán)，同理，置換公司亦不能以《X號(hào)審計(jì)意見》中確認(rèn)的債權(quán)、債務(wù)不匹配的事實(shí)對抗債權(quán)人。最后，昆明市人民政府雖就2835萬元貸款本息的清償問題召集相關(guān)部門協(xié)商，但因最終未形成結(jié)論并且未得到原告的認(rèn)可，故本院對置換公司的該項(xiàng)抗辯主張不予以支持。綜上，置換公司應(yīng)當(dāng)對2835萬元貸款本息承擔(dān)清償責(zé)任。
三、關(guān)于原告的債權(quán)是否已過訴訟時(shí)效的問題。原告認(rèn)為，其債權(quán)并未過訴訟時(shí)效。置換公司認(rèn)為，原告的借款期限至2001年屆滿，但至今，公房管理處未在原告發(fā)出的《逾期催款通知書房》簽字蓋章予以認(rèn)可。房管局、公房管理處認(rèn)為，假如2835萬元債務(wù)未轉(zhuǎn)移至公房管理處，則原告自2001年借款期限屆滿后，未向公房管理處主張過權(quán)利，原告的債權(quán)已過訴訟時(shí)效。本院認(rèn)為，2835萬元貸款本息的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由置換公司清償。原告在2001年借款期限屆滿后，曾于2004年至2006年期間發(fā)出《逾期借款通知書》，置換公司以債務(wù)人的身份在《逾期催款通知書》上加蓋自己之公章對債務(wù)予以認(rèn)可，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于超過訴訟時(shí)效期間借款人在催款通知單上簽字或者蓋章的法律效力問題的批復(fù)》之規(guī)定，置換公司在催款通知書上蓋章的行為應(yīng)當(dāng)視為對原債務(wù)的重新確認(rèn)，原告的債權(quán)未過訴訟時(shí)效。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《中華人民共和國民法通則》第八十四條之規(guī)定，判決如下：
由昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司于本判決生效后十日內(nèi)向中國建設(shè)銀行股份有限公司昆明青年路支行支付借款本金2835萬元以及利息x元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)x元，由昆明市房產(chǎn)置換有限責(zé)任公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于云南省高級(jí)人民法院。
雙方當(dāng)事人均服判的，本判決即發(fā)生法律效力。若負(fù)有義務(wù)的當(dāng)事人不自動(dòng)履行本判決，享有權(quán)利的當(dāng)事人可在本判決規(guī)定履行期限屆滿后法律規(guī)定的期限內(nèi)向本院申請強(qiáng)制執(zhí)行：雙方或一方當(dāng)事人是公民的，申請強(qiáng)制執(zhí)行的期限為一年；雙方均是法人或其他組織的，申請強(qiáng)制執(zhí)行的期限為六個(gè)月。
（本裁判文書僅供參考,如需使用請以正本為準(zhǔn)。）
審判長李南南
代理審判員孫建
代理審判員蘇靜巍
二○○八年二月二十五日
書記員肖騰姣
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