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　　股權轉讓是依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)(以下統(tǒng)稱為外商投資企業(yè))的投資者將其在企業(yè)的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)轉讓給他人的法律行為。股權轉讓是外商投資企業(yè)運營中經常發(fā)生的問題，也是公司投資人發(fā)生變化這一涉及公司組織結構發(fā)生變化的重大事項。

　　一、股權轉讓協(xié)議的訂立

　　股權轉讓一般通過談判訂立股權轉讓協(xié)議進行。一般來說，股權轉讓協(xié)議應包括以下主要內容：1、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍;2、轉讓股權的份額及其價格;3、轉讓股權交割期限及方式;4、受讓方根據企業(yè)合同、章程所享有的權利和承擔的義務;5、違約責任;6、適用法律及爭議的解決;7、協(xié)議的生效與終止;8、訂立協(xié)議的時間、地點;9、其他。

　　二、股權轉讓的審批

　　根據我國外商投資企業(yè)法律、法規(guī)的規(guī)定，外商投資企業(yè)轉讓股權須經有關審批機構批準才能生效。未經審批機關批準的股權變更無效。其中，中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)合營、合作一方向第三者轉讓股權，還須經其他合營方、合作方的同意。

　　三、其他限制性規(guī)定

　　外商投資企業(yè)投資者股權變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產業(yè)政策要求。

　　依照《外商投資產業(yè)指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業(yè)，股權變更不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權;因股權變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》所規(guī)定的設立外資企業(yè)的條件。需由國有資產占控股或主導地位的產業(yè)，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導地位。

　　除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。

　　四、變更登記

　　企業(yè)應自審批機關批準企業(yè)投資者股權變更之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)。中方投資者獲得企業(yè)全部股權的，自審批機關批準企業(yè)投資者股權變更之日起30日內，須向審批機關繳銷外商投資企業(yè)批準證書。企業(yè)應自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準證書之日起30日內，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規(guī)定，向登記機關申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規(guī)定予以處罰。

　　五、股權轉讓的生效

　　股權轉讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關權利并承擔有關義務。