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　　一、章程填寫說明

　　1、本章程是為一般有限責任公司設計的。凡設董事會、監(jiān)事會的公司，應將本章程中劃有虛線部份刪去;凡不設董事會、監(jiān)事會，只設執(zhí)行董事、監(jiān)事的公司，應將本章程中劃有曲線部份刪去。章程中的條款留有空白處，請按要求填寫內(nèi)容。

　　2、填寫章程須字體清晰，不得涂改;如不慎錯填，應在修改處加蓋股東(多家投資的應加蓋最大股東)的印章，如全部為自然人投資應由被委托人加蓋印章或按手印。

　　3、全體股東確認(法人股東蓋章、自然人股東簽名)。

　　二、范本

　　****有限公司章程

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條：和住所

　　一、公司名稱： 。

　　二、公司住所： 市 區(qū) 路 街(巷) 號 房

　　第二條：公司經(jīng)營范圍(具體以登記機關(guān)核定為準)：

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

　　第四條：股東的姓名或名稱

　　一、股東姓名(自然人股東填寫)：

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　二、股東名稱(法人股東填寫)：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例

　　第六條：股東的權(quán)利和義務

　　一、股東的權(quán)利：

　　1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利;

　　2.參加股東會并按出資比例行使表決權(quán);

　　3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4.有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利;

　　5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利;

　　6.有依法分得清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利;

　　7.有參與修改章程的權(quán)利。

　　二、股東的義務：

　　1.應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額;

　　2.公司被核準登記后，不得抽回出資;

　　3.以其出資額為限對公司債務承擔責任;

　　4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約責任;

　　5.遵守公司章程。

　　第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。

　　二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

　　三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于上。

　　第八條：公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　一、股東會的職權(quán)

　　本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換董事，決定董事的報酬;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬;

　　4.審議批準董事會(執(zhí)行董事)的報告;

　　5.審議批準監(jiān)事會(監(jiān)事)的報告;

　　6.審議批準年度財務預算方案，決算方案;

　　7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10.對發(fā)行公司債券作出決議;

　　11.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議;

　　12.修改公司章程。

　　二、股東會的議事規(guī)則如下：

　　1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;

　　3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán);

　　5.股東會會議分為定期會議和臨時會議;

　　6.定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開(股東會每年召開　　次)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議;

　　7.股東會會議由董事會負責召集，董事長主持(執(zhí)行董事召集主持)。

　　8.召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東;

　　9.股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　三、公司設董事會 (執(zhí)行董事) 對股東負責。

　　董事會 (執(zhí)行董事) 行使下列職權(quán)：

　　1.執(zhí)行股東會的決議;

　　2.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　4.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　7.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　8.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　9.制定公司的基本管理制度。

　　董事會的議事規(guī)則：

　　1.董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議;

　　2.董事會會議每年舉行 次，董事的任期為 年。任期屆滿，可連選連任;

　　3.召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事;

　　4.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　四、公司設經(jīng)理，由董事會 (股東會) 聘任或解聘，經(jīng)理對董事會 (股東會) 負責，行使下列職權(quán)：